Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2023 г. N Ф07-8460/23 по делу N А56-105352/2022

09 августа 2023 г.

Дело N А56-105352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от Косицкого И.Н. - Никитина Ю.В. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТЛ Авто" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А56-105352/2022,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "РТЛ Авто", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 1, корп. 2, лит. О, оф. 302, пом. 73, ОГРН 1077847181763, ИНН 7804358984 (далее - общество), - Горланов Владимир Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о продлении срока ликвидации общества до 18.01.2023.

Решением суда от 15.11.2022 продлен срок ликвидации общества до 18.01.2023.

Косицкий И.Н. на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подал апелляционную жалобу на решение суда, ссылаясь на то, что он является кредитором общества на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56-52692/2020 на сумму 5 120 066, 15 руб. задолженности и 25 600 руб. судебных расходов; его права как кредитора общества нарушены решением суда в связи с тем, что продление ликвидации общества с существенным нарушением процедуры привело к введению в отношении общества не общей, а упрощенной процедуры банкротства, что может повлиять на факт и процедуру удовлетворения должником его требований; указывает на то, что заявитель в банкнотном деле не имел права ходатайствовать о введении упрощенной процедуры, поскольку срок ликвидации истёк, полагает, что действия заявителя недобросовестные с целью причинить вред другим кредиторам и уклониться от погашения задолженности перед ним.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2023 решение отменено, в удовлетворении заявления о продлении срока ликвидации отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, не рассмотрен отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, полагает, что решение суда первой инстанции о продлении срока ликвидации общества не затрагивает права и обязанности заявителя Косицкого И.Н., считает, что его права и интересы как кредитора общества обеспечиваются законом в рамках дела о банкротстве общества (N А56-69997/2022).

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Косицкого И.Н. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Единственный участник общества принял решение от 18.01.2022 о добровольной ликвидации общества, установил срок ликвидации до 30.06.2022, назначил ликвидатором Горланова Владимира Евгеньевича.

Ссылаясь на то, что ликвидация не завершена в связи с проведением работы по урегулированию дебиторской - кредиторской задолженности, ликвидатор общества обратился в арбитражный суд с требованием о продлении срока ликвидации общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что основания для продления срока ликвидации общества заявителем не доказаны, отменил решения суда первой инстанции и отказал в продлении срока ликвидации общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2, 6 и 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Косицкий И.Н. являлся участником общества и 30.05.2019 подал требование участника о приобретении обществом его доли на основании абзаца второго части второй статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с тем, что он голосовал против одобрения крупной сделки по продаже имущества общества - транспортных средств в количестве 249 единиц, составляющих основной актив общества.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 09.12.2021 по делу N А56-52692/2020 удовлетворены требования Косицкого И.Н. к обществу о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в сумме 5 120 066, 15 руб. и взыскано 25 600 руб. судебных расходов

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества по состоянию 09.03.2022 указан срок окончания ликвидации юридического лица до 30.06.2022, запись за номером 2227800240270 от 25.01.2022.

Срок ликвидации общества истек 30.06.2022.

В ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2227802194431 от 07.07.2022 об истечении срока ликвидации общества.

С заявлением о продлении срока ликвидации общества ликвидатор общества обратился в арбитражный суд 18.10.2022, т.е. спустя 4 месяца после истечения срока ликвидации.

Апелляционный суд, применив правовую позицию, изложенную в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обоснованно посчитал, что податель апелляционной жалобы имеет право на обращение с требованием об отмене решения суда как непосредственно затрагивающего его права.

Разрешая вопрос о продлении срока ликвидации общества, суд апелляционной инстанции правильно сослался на то, что подача заявления о продлении срока ликвидации после истечения срока ликвидации могла бы быть правомерной только при наличии объективных причин, воспрепятствовавших завершению ликвидации юридического лица в установленный срок, а в данном случае таких доказательств не представлено, пропуск срока ликвидации общества обоснован заявителем субъективными, зависящими от воли и действий ликвидатора причинами.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что наличие объективных причин, препятствовавших завершению ликвидации общества в установленный срок, материалами дела не подтверждается. Не содержатся такие факты и в доводах, изложенных в кассационной жалобе. Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что в дело не представлены доказательства, подтверждающие проведения ликвидатором работ по урегулированию дебиторской - кредиторской задолженностей или наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о существовании объективных причин, препятствующих завершению ликвидации общества в установленный срок.

Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А56-105352/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТЛ Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова А.В. Кадулин