Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2023 г. N Ф07-11600/23 по делу N А13-11463/2013

19 сентября 2023 г.

Дело N А13-11463/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Велина" Семчугова Е.А. (доверенность от 02.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А13-11463/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велина", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1083528008520, ИНН 3528140731 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1023501239772, ИНН 3528072369 (далее - Фабрика), о взыскании 24 950 000 руб. задолженности по простому векселю от 15.02.2013 серии 35-АА N 01.

Определением суда от 23.12.2013 утверждено мировое соглашение между Обществом и Фабрикой, по условиям которого ответчик обязался в счет уплаты долга по простому векселю передать истцу недвижимое имущество на общую сумму 24 500 000 руб. и перечислить 450 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2014, принятым по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эдас" (далее - ООО "Эдас"), не участвовавшего в рассмотрении дела, определение от 23.12.2013 отменено; дело передано на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Эдас", адрес: 119192, Москва, Ломоносовский пр., д. 43, корп. 2, эт. 5, ОГРН 1027739146808, ИНН 7729338591; общество с ограниченной ответственностью "Богатырь", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1033500352335, ИНН 3528089926; общество с ограниченной ответственностью "Джет", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1033500351796, ИНН 3528089549; общество с ограниченной ответственностью "Мадам", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1033500352380, ИНН 3528089877; общество с ограниченной ответственностью "Хорда", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1033500351972, ИНН 3528089637; закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк", адрес: 119002, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, Смоленская-Сенная пл., д. 28, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302; общество с ограниченной ответственностью "Ирида", адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1073528008058, ИНН 3528126536; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области, адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 4, корп. Б, ОГРН 1043500289898, ИНН 3528014818.

Определением от 22.09.2016 утверждено мировое соглашение, ранее представленное сторонами, на тех же условиях.

Постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2016 определение от 22.09.2016 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2017 N 307-ЭС14-5005 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "Эдас" на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определениями арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2017 на основании договоров уступки права требования произведена замена взыскателей - Общества и Фабрики - по исполнительным листам на взыскание с ООО "Эдас" в пользу Общества и Фабрики по 55 000 руб. в возмещение судебных расходов на Иванова Евгения Юрьевича.

В апреле 2022 года ООО "Эдас" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения суда от 22.09.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением суда от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022, заявление ООО "Эдас" удовлетворено; определение от 22.09.2016 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 15.12.2022 Иванов Е.Ю. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 16.03.2023, принятым по результатам пересмотра дела, в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно исходили из отсутствия задолженности Фабрики перед Обществом, поскольку приговором по уголовному делу в отношении Иванова Е.Ю. не установлена фиктивность займов и, напротив, установлена реальность хозяйственных операций; суды не приняли во внимание судебные акты по делу N А13-7506/2013, которыми ООО "Эдас" отказано в иске о признании договоров займа недействительными.

ООО "Эдас" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фабрика выдала Обществу простой вексель от 15.02.2013 серии 35-АА N 01, по которому обязалась уплатить непосредственно Обществу или его приказу другому лицу в срок по предъявлении векселя, но не ранее 15.08.2013 денежную сумму в 24 950 000 руб.

Общество, ссылаясь на то, что по предъявлении векселя 16.08.2013 платеж по векселю не совершен, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Подлинный вексель представлен в материалы дела.

В силу статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату выдачи векселя, вексель является ценной бумагой, которая представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможно только при его предъявлении.

В силу Федерального закона от 11.03.97 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в настоящее время отношения, связанные с оборотом векселей на территории Российской Федерации, регулируются Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.37 N 104/1341 (далее - Положение).

Названным Положением определены обязательные реквизиты, которые должен содержать вексель, требования к его форме, порядок предъявления векселя к оплате и предъявления иска векселедержателем к обязанным лицам в случае неполучения платежа.

Согласно статье 75 Положения простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму. К простому векселю, по общему правилу, применяются нормы, относящиеся к переводному векселю, перечисленные в статье 77.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. "Личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как установлено судами, с 2006 года, в период существования спорных правоотношений и рассмотрения настоящего дела генеральным директором Фабрики являлся Иванов Е.Ю.; ООО "Эдас" с 2010 года является участником Фабрики с долей в размере 50% уставного капитала.

В свою очередь, единственным участником Общества, зарегистрированного 11.06.2008 при создании, с 2010 года является иностранная компания (Кипр), а генеральным директором - Райкович Наталья Геннадьевна.

В период с 2008 по 2014 годы Фабрика оформила с организациями, аффилированными с Ивановым Е.Ю., договоры займа на значительную сумму. По договорам уступки права требования указанные организации (заимодавцы) передали Обществу права требования к Фабрике по договорам займа.

Фабрика в лице генерального директора Иванова Е.Ю. и Общество в лице генерального директора Райкович Н.Г. подписали соглашение от 15.02.2013 об урегулировании задолженности, в соответствии с которым Фабрика признала наличие у нее перед Обществом задолженности по договорам уступки прав (цессии) по договорам займа и обязалась передать в счет погашения задолженности собственный простой вексель на сумму 24 950 000 руб.

Между тем, как установлено приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15.11.2021, измененным в соответствующей части апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.02.2022, по уголовному делу N 1-372/2021 в отношении Иванова Е.Ю., Иванов Е.Ю., являясь руководителем Фабрики, а также контролирующим лицом организаций-заимодавцев, также фактически руководил Обществом, а Райкович Н.Г. являлась его номинальным директором. Договоры займа между подконтрольными Иванову Е.Ю. организациями и Фабрикой оформлялись с целью создания искусственной задолженности Фабрики перед этими организациями, которая впоследствии по договорам цессии передана Обществу. Конечной целью Иванова Е.Ю. являлось отчуждение недвижимого имущества Фабрики в пользу Общества в обход корпоративных процедур по существенно заниженной цене, при том что фактическим приобретателем недвижимого имущества являлся именно Иванов Е.Ю. Права требования организаций-заимодавцев к Фабрике по договорам займа возникли в результате финансовой деятельности Иванова Е.Ю. как генерального директора Фабрики, противоречащей целям деятельности возглавляемого им юридического лица.

Таким образом, спорный вексель был выдан для погашения задолженности Фабрики перед Обществом, искусственно созданной в результате совокупности недобросовестных действий Иванова Е.Ю., являвшегося одновременно руководителем Фабрики, лицом, контролировавшим организации-заимодавцев, а также фактически руководившим деятельностью Общества.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суды с учетом обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения уголовного дела, правомерно усмотрели в действиях истца, получившего предъявленный к оплате вексель в результате недобросовестных действий иного лица, о чем Обществу не могло не быть известно, признаки злоупотребления правом и применительно к пункту 4 статьи 1, статье 10 ГК РФ отказали в иске Обществу.

Довод подателя жалобы о том, что приговором суда не установлены безденежность займов и отсутствие задолженности Фабрики по договорам займа, не может быть принят во внимание, поскольку в данном случае существенное значение для дела имеют содержащиеся в приговоре выводы суда относительно того, что займы выдавались с целью создания искусственной задолженности Фабрики перед подконтрольными Иванову Е.Ю. лицами при сохранении видимости совершения хозяйственных операций.

Ссылка Общества на судебные акты по делу N А13-7506/2013, которыми договоры займов признаны действительными сделками, также правомерно отклонена судами, поскольку ООО "Эдас", от которого, как установлено приговором суда, Иванов Е.Ю. умышленно скрывал информацию о деятельности Фабрики, не предоставляя участнику Фабрики соответствующую информацию, не имело возможности при рассмотрении названного дела представить достаточные документы, которые свидетельствовали бы о фиктивности займов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А13-11463/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велина" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина