Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2023 г. N Ф07-11990/23 по делу N А56-22745/2019

28 сентября 2023 г.

Дело N А56-22745/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии от финансового управляющего имуществом Паникашвили Д.И. - Демяшкиной Л.В. представителя Бересневой Е.А. (доверенность от 27.12.2022),

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Паникашвили Давида Исааковича - Демяшкиной Людмилы Вячеславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А56-22745/2019/тр.7/правопр.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 (резолютивная часть объявлена 09.04.2019) в отношении Паникашвили Давида Исааковича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Демяшкина Людмила Вячеславовна, в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис" (далее - Общество) в размере 4 010 899 667,70 руб., из которых 3 763 463 827,95 руб. - основной долг, 162 538 969,26 руб. - проценты по кредиту, 2 678 820,43 руб. - плата за обслуживание, 60 000 руб. - возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 81 158 050,06 руб. - пени.

Определением суда первой инстанции от 17.12.2019 по обособленному спору "тр.7" (с учетом исправления опечатки) в третью очередь Реестра включено требование Общества в размере 102 817 176,60 руб. основного долга, требование Общества в размере 4 112 716 844,30 руб. в третьей очереди Реестра учтено как обеспеченное залогом имущества должника - 100% в уставном капитале акционерного общества "Роста" по договору залога ценных бумаг от 14.10.2016 N 5921-ЗЦБ.

В суд первой инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Аквил-инвест" (далее - Компания) о процессуальном правопреемстве, в котором Компания с учетом уточнений просила заменить Общество на Компанию в Реестре по требованию в размере 3 442 572 847,86 руб., в том числе 3 328 603 375,28 руб. основного долга, 113 969 472,58 руб. неустойки, учесть указанное требование как обеспеченное залогом имущества должника - 100% в уставном капитале акционерного общества "Роста" по договору залога ценных бумаг от 14.10.2016 N 5921-ЗЦБ.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Демяшкина Л.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит изменить определение от 28.03.2023 и постановление от 14.06.2023 в части, касающейся процессуальной замены на сумму неустойки, превышающую 81 158 050,06 руб., в этой части отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Демяшкина Л.В. считает, что суды неправомерно признали обоснованным заявление Компании в части замены Общества на правопреемника по неустойке в размере, превышающем неустойку, которая ранее была признана подлежащей включению в Реестр.

В судебном заседании представитель Демяшкиной Л.В. поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" процессуальное правопреемство кредитора на его правопреемника в рамках дела о банкротстве возможно исключительно в пределах размера требования, признанного судом обоснованным и подлежащим включению в реестр.

В рамках дела о банкротстве Паникашвили Д.И. сумма неустойки по включенному в Реестр требованию Общества ограничена 81 158 050,06 руб., следовательно, даже в случае состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении на большую сумму неустойки, Общество может быть заменено на Компанию в Реестре в пределах 81 158 050,06 руб.

С учетом названных обстоятельств суд кассационной инстанции считает возможным изменить определение от 28.03.2023 и постановление от 14.06.2023 в соответствующей части (часть 1 статьи 288 АПК РФ, абзац пятый пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А56-22745/2019/тр.7/правопр. в части замены кредитора в порядке процессуального правопреемства по включенному в реестр требованию на сумму неустойки в размере 113 969 472 руб. 58 коп., а также общей суммы обязательств изменить.

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2021 по делу N А56-22745/2019/тр.7/праопр. в следующей редакции:

"В порядке процессуального правопреемства произвести замену кредитора ООО "Нефтесервис" ОГРН 1147746769004, ИНН: 7706811652, КПП 771401001 в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Паникашвили Давида Исааковича на его правопреемника - ООО "Аквил-инвест" ОГРН: 1145476022097 ИНН 5405491349 КПП 540501001, перешедших по договору уступки прав (требований) N 16\2022 от 28.12.2022 в размере 3 409 766 425 (три миллиарда четыреста девять миллионов семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста двадцать пять) рублей 34 копейки, из них:

- 3 328 608 375 руб. 28 коп. - основной долг,

- 81 158 050 руб. 06 коп. - неустойка.

Учесть требование ООО "Аквил-инвест" в размере 3 409 766 425 (три миллиарда четыреста девять миллионов семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста двадцать пять) рублей 34 копейки в третьей очереди реестра требований кредиторов Паникашвили Давида Исааковича как обеспеченное залогом имущества должника - 100% долей в уставном капитале АО "РОСТА" по договору залога ценных бумаг N 5921-ЗЦБ от 14.10.2016".

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева