Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 13АП-13864/20 по делу N А56-22745/2019

г. Санкт-Петербург

19 августа 2020 г.

Дело N А56-22745/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Галенкиной К.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Шамилиной А.Н.,

при участии представителя Паникашвили Д.И. - Голубева А.А. по доверенности от 26.06.2020, представителя Коваль А.В. - Сараева Д.А. по доверенности от 02.07.2019, представителя финансового управляющего - Бересневой Е.А. по доверенности от 20.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13864/2020, 13АП-13866/2020) Паникашвили Давида Исааковича и Коваль Аллы Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2020 по делу N А56-22745/2019/сд.2 (судья Д.В. Лобова), принятое по заявлению финансового управляющего должником к Коваль Алле Васильевне об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Паникашвили Д.И.

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСЕРВИС" о признании гражданина Паникашвили Давида Исааковича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСЕРВИС" о признании гражданина Паникашвили Давида Исааковича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" Демяшкина Людмила Вячеславовна.

Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсантъ N 76 от 27.04.2019, стр. 139. В

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Демяшкиной Людмилы Вячеславовны об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит:

1. Признать договор купли-продажи квартиры 78АА 4396469 от 08.05.2013 г., заключенный между Паникашвили Д. И. и Коваль А. В. и удостоверенный Горностаевой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Фадиной Галины Павловны (зарегистрировано в реестре за N 1О-1825), недействительным.

2. Применить предусмотренные законом последствия недействительности договора купли-продажи квартиры 78АА 4396469 от 08.05.2013 г., заключенного между Паникашвили Д. И. и Коваль А. В.

Определением суда от 27.04.2020 заявление управляющего удовлетворено. Суд признал договор купли-продажи квартиры 78АА 4396469 от 08.05.2013 г., заключенный между Паникашвили Давидом Исааковичем и Коваль Аллой Васильевной, недействительным, применив последствия недействительности сделки, и обязав Коваль Аллу Васильевну возвратить в конкурсную массу Паникашвили Давида Исааковича квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Стародеревенская, д. 23, корпус 1, кв. 258, кадастровый номер 78:34:0413101:5364.

В апелляционных жалобах, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, должник и ответчик просят отменить обжалуемое определение суда от 27.04.2020, в удовлетворении заявления управляющего отказать.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои позиции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08 мая 2013 года между должником и Коваль А.В. был заключен договор купли-продажи квартиры 78АА 4396469, удостоверенный Горностаевой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Фадиной Галины Павловны (зарегистрировано в реестре за N Ю-1825).

Согласно п. 1 Договора, должник обязался передать в частную собственность Коваль А.В. принадлежащую ему на праве частной собственности квартиру N 258 в доме N 23 корпус N 1 по улице Стародеревенской в Санкт-Петербурге, а Коваль А.В. обязалась принять в частную собственность квартиру и оплатить ее покупную цену.

Согласно п. 5 договора купли-продажи квартиры отчуждаемая квартира с учетом её потребительских качеств по соглашению сторон продана за 486 091 (четыреста восемьдесят шесть тысяч девяносто один) рубль.

Расчет между сторонами договора произведен.

Ссылаясь на совершение сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление финансового управляющего, арбитражный суд признал его обоснованным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Как установлено судом и не оспорено представителем ответчика в настоящем судебном заседании, оплата за спорную квартиру ответчиком не произведена. Доказательств оплаты в материалы дела также не представлено.

Поскольку заключение договора купли-продажи, согласно которому спорная квартира передана в частную собственность Коваль Аллы Васильевны без встречного предоставления, привело к уменьшению конкурсной массы должника и соответственно утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет стоимости переданного по договору имущества, спорный договор суд признал недействительным в соответствии с положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированными лицами должника".

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

При этом при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Для этого достаточно привести доводы либо указать на косвенные доказательства, позволяющие суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и ответчиком, на которых переходит бремя опровержения этих сомнений (указанная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6).

Фактическая аффилированность должника и ответчика установлена судом на основании того, что Коваль А.В. без какого-либо разумного экономического мотива приобретает права требования АО "Россельхозбанк" и ПАО "Банк УралСиб" к компаниям-банкротам, аффилированным с должником, что подтверждается материалами дела и сведениями на информационном ресурсе Картотека арбитражных дел.

Всего Коваль А.В. приобрела требований к компаниям-банкротам, аффилированным с должником, на общую сумму 128 504 302,11 рублей.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ответчик является физическим лицом, которое не ведет какую-либо предпринимательскую деятельность, отсутствуют сведения об источниках финансирования и приобретения данных прав требований, интересы должника и ответчика представляет одно и то же лицо, что свидетельствуют о фактической аффилированности должника и ответчика.

Поскольку доказательства встречного исполнения по договору хотя бы в оговоренной в нем сумме не представлены, арбитражный суд применил последствия его недействительности в виде возвращения указанного имущества в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционных жалоб отклоняет в связи со следующим.

Квартира продана по заниженной стоимости, ниже кадастровой оценки, мотивы данных действий ответчиком и должником не раскрыты, цена не обоснована.

Фактическая заинтересованность подтверждается представленными в дело доказательствами, ответчиком не даны приемлемые пояснения по поводу приобретения долгов аффилированных должнику лиц.

Срок исковой давности не пропущен конкурсным управляющим.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Договор зарегистрирован 29.06.2017, первая процедура введена в отношении должника 13.04.2019, заявление подано управляющим 12.11.2019, то есть в установленный срок.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

К.В. Галенкина И.В. Юрков