Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2023 г. N Ф07-12822/23 по делу N А56-91410/2022

05 октября 2023 г.

Дело N А56-91410/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" Грабовского А.А. (доверенность от 25.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "СК Промвент" Безрядиной И.Н. (доверенность от 10.12.2021),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу N А56-91410/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аэротек", адрес: 191014, Санкт-Петербург, Саперный пер., д. 6, лит. А, пом. 38-Н, рабочее место N 4Н, ОГРН 1137847330697, ИНН 7838494713, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Аэротек-ПК", адрес: 195030, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 83Б, лит. Б, пом. 8Н, ОГРН 1167847455236, ИНН 7806256603, о признании незаключенным договора от 01.10.2017 N 01/10-17ОС о продаже оборудования (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий", ООО "СК Промвент".

Решением суда первой инстанции от 13.02.2023 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2023 решение суда от 13.02.2023 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Аэротек", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК Промвент" указывает на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Аэротек" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СК Промвент" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Аэротек" по Договору приобрело следующее оборудование:

1) машина для контактной сварки TECNA 464/7Е/380 - 2 механическая (далее - оборудование N 1);

2) машина для контактной сварки TECNA 4645Е/380 пневматическая (далее - оборудование N 2);

3) ручной электро фальцеосадочный инструмент TRUMPF F301-2 (далее - оборудование N 3);

4) станок для изготовления сегментных отводов Spiro GORELOCKER COMBI-T (далее - оборудование N 4);

5) станок тоннельной сборки RAS 20.10 (далее - оборудование N 5);

6) станок для производства прямоугольных воздуховодов Spiro Rectangular Ductline SMART (далее - оборудование N 6);

7) автоматическая плазменная резка Plasma Cutter SENTE MAKINA (далее - оборудование N 7).

Как указал истец, в рамках дела N А56-30985/2020 об истребовании указанного оборудования из чужого незаконного владения ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий" выяснилось, что между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" существует Договор о продаже оборудования с приложением N 1, в соответствии с которым продано вышеуказанное оборудование.

Согласно акту приема-передачи основных средств от 01.10.2017 и универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 01.10.2017 N 231, счету-фактуры от 01.10.2017 N 231 указанное оборудование передано ООО "Аэротек-ПК".

Впоследствии оборудование продано ООО "Аэротек-ПК" ООО "СК Промвент" на основании УПД от 06.05.2019 N 1259 на сумму 2 880 000 руб., УПД от 04.07.2019 N 1274 на сумму 1 300 000 руб., УПД от 06.05.2019 N 1286 на сумму 4 020 000 руб., в связи с чем был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 15.10.2019 и акт зачета взаимных требований от 15.10.2019 на сумму 13 090 267 руб. 92 коп.

ООО "СК Промвент" впоследствии продало полученное оборудование ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб" и ООО "Меркурий".

В рамках дела N А56-30985/2020 ООО "Аэротек" было отказано в иске об истребовании оборудования из чужого незаконного владения у ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб" и ООО "Меркурий".

Истец полагает, что в действительности первоначальный договор от 01.10.2017 между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" не подписывался генеральным директором обоих обществ Куртой Е.И.

Оборудование находилось по адресу: г. Пушкин, Красносельское шоссе, д. 14/28, согласно заключенному между ООО "Аэротек-ПК" и ООО "Гофра-2001" договору аренды производственных и бытовых помещений от 09.02.2018 N 14А-18, а также договору аренды земельного участка (открытой площадки) от 01.06.2018 N 77А.

Поскольку генеральным директором ООО "Аэротек-ПК" и ООО "Артек" является Курта Е.И., арендованные помещения использовались также для нужд ООО "Артек".

Истец указывает на то, что никакой передачи оборудования по договору от 01.10.2017 также не осуществлялось по УПД от 01.10.2017 и акту о приеме-передаче оборудования.

Оплата по договору купли-продажи от 01.10.2017 ООО "Аэротек-ПК" в пользу ООО "Аэротек" также не осуществлялась.

Истец полагая, что договор между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" от 01.10.2017, а также акт приема-передачи основных средств от 01.10.2017, УПД от 01.10.2017 N 231, счет-фактура от 01.10.2017 N 231 являются сфальсифицированными, заявил о подложности договора от 01.10.2017 между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК", а также акта приема передачи основных средств от 01.10.2017 и УПД от 01.10.2017 N 231, счет-фактуры от 01.10.2017 N 231.

В подтверждение фальсификации подписи Курты Е.И. на договоре от 01.10.2017, а также акта приема-передачи основных средств от 02.10.2017, УПД от 01.10.2017 N 231, истец представил заключение специалиста от 31.01.2022.

Согласно указанному заключению, подпись от имени Курта Е.И., изображение которой находится в графе "Покупатель", строке "Генеральный директор: Курта Е.И.", на копии третьего листа договора от 01.10.2017 N 01/10-17ОС выполнена не Куртой Евгением Ивановичем, а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И., подпись от имени Курты Е.И., изображение которой находится в строке "Руководитель организации или иное уполномоченное лицо" на копии УПД от 01.10.2017 N 231 выполнена не Куртой Е.И., а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И., подпись от имени Курты Е.И., изображение которой находится в графе "Утверждаю Руководитель организации-получателя" на копии акта о приеме-передаче групп объектов основных средств от 01.10.2017 N НФБП-000001 выполнена не Куртой Е.И., а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И.

В связи с этим ООО "Аэротек" полагает, что договор между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" является незаключенным, что и послужило основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, основываясь на представленном истцом заключении специалиста, признал иск подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, указав на то, что заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, решение отменил, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, в связи с чем правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления N 49).

Как следует из обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора, руководствовался вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-30985/2020, согласно которым факт заключения между истцом и ответчиком спорного договора отражен в налоговых декларациях обеих компаний, сделка проведена в соответствии с пунктом 5 Федерального закона "О бухгалтерском учете", о чем Курта Е.И., как генеральный директор и главный бухгалтер обеих организаций не мог не знать.

Помимо указанного, факт заключения спорного договора также нашел свое подтверждение в представленных МИФНС N 21 по Санкт-Петербургу налоговых декларациях по НДС, книгах учета и книгах продаж сторон по договору.

Исполнением обязательств по оплате в рамках спорного договора является акт зачета взаимных требований, подписанный между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК".

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что между сторонами заключены реальные договорные отношения, подтверждением которых также служит факт отражения хозяйственной деятельности сторон в налоговых декларациях.

По итогам рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств, обоснованно пришел к выводу об исчислении срока исковой давности с даты подписания сторонами спорного договора, в связи с чем приведенный подателем жалобы довод о том, что о совершенной сделке он узнал лишь в рамках дела N А56-30985/2020 подлежит отклонению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу N А56-91410/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина