Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 13АП-7908/23 по делу N А56-91410/2022

г. Санкт-Петербург

16 июня 2023 г.

Дело N А56-91410/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: Васильев В.С. по доверенности от 05.04.2022, Курта Е.И.

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: 1.-3. не явились, извещены,

от ООО "СК Промвент": Безрядина И.Н. по доверенности от 10.12.2021

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аэротек"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аэротек-ПК"

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Капитель Вент",

2. общество с ограниченной ответственностью "Аэр Лайн СПб",

3. общество с ограниченной ответственностью "Меркурий",

4. общество с ограниченной ответственностью "СК Промвент"

о признании незаключенным договора о продаже оборудования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аэротек" (далее - ООО "Аэротек") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аэротек-ПК" (далее - ООО "Аэротек-ПК") о признании незаключенным договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 о продаже оборудования.

Решением от 13.02.2023 суд признал договор N 01/10-17ОС от 01.10.2017 незаключенным; взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Аэротек-ПК" (ОГРН: 1167847455236, ИНН: 7806256603) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" (ОГРН: 1137847330697, ИНН: 7838494713) 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Аэротек-ПК" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий", ООО "СК Промвент".

Общество с ограниченной ответственностью "СК Промвент" в своей апелляционной жалобе также просит привлечь его в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы ООО "Агротек-ПК", истец 23.03.2023 представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании 05.04.2023 представитель ООО "СК Промвент" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица. Представитель истца возражал против апелляционной жалобы и заявленных ходатайств.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Определением от 05.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела N А56-91410/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Капитель Вент" (196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 3-Н, ИНН 7810633389), ООО "Аэр Лайн Спб" (192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 5, пом. 7-Н, ИНН 7811506672), ООО "Меркурий" (198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 17, к. 2 лит. Б, оф., 3, ИНН 7810758395), ООО "СК Промвент" (195279, Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 69, лит. В, пом. 13-Н, оф. 406, ИНН 7806547088).

В судебном заседании 31.05.2023 представитель истца поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о назначении экспертизы и о приобщении к материалам дела письменной правовой позиции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Аэротек" ИНН 7838494713 (далее - Истец) приобрело следующее оборудование:

1) Машина для контактной сварки TECNA 464/7E/380 - 2 механическая (далее - оборудование N 1)

2) Машина для контактной сварки TECNA 4645E/380 пневматическая (далее - оборудование N 2)

3) Ручной электро фальцеосадочный инструмент TRUMPF F301-2 (далее - оборудование N 3)

4) Станок для изготовления сегментных отводов Spiro GORELOCKER COMBI-T (далее - оборудование N 4)

5) Станок тоннельной сборки RAS 20.10 (далее - оборудование N 5)

6) Станок для производства прямоугольных воздуховодов Spiro Rectangular Ductline SMART (далее - оборудование N 6)

7) Автоматическая плазменная резка Plasma Cutter SENTE MAKINA (далее - оборудование N 7)

В рамках дела N А56-30985/2020 об истребовании указанного оборудования из чужого незаконного владения ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий" выяснилось, что существует договор N 01/10-17ОС от 01.10.2017 о продаже оборудования в соответствии с приложением N1 между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК", согласно которому указанное оборудование продано.

Согласно Акту приема-передачи основных средств от 01.10.2017 и универсальному передаточного документа N 231 от 01.10.2017, счет-фактуры N 231 от 01.10.2017 указанное оборудование было передано ООО "Аэротек-ПК".

Впоследствии оборудование продано ООО "Аэротек-ПК" ООО "СК Промвент" на основании N УПД N 1259 от 06.05.2019 г. на сумму 2 880 000 руб, УПД N 1274 от 04.07.2019 г. на сумму 1 300 000 руб. ( л.д.102 ттом2), УПД N 1286 от 06.05.2019 на сумму 4 020 000 руб., в связи с чем был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 15.10.2019 и акт зачета взаимных требований от 15.10.2019 на сумму 13090267,92 руб.

ООО "СК Промвент" впоследствии продало полученное оборудование ООО "Капитель Вент", ООО Аэр Лайн СПб" и ООО "Меркурий". В рамках дела N А56-30985/2020 ООО "Аэротек" было отказано в иске об истребовании оборудования из чужого незаконного владения у ООО "Капитель Вент", ООО Аэр Лайн СПб" и ООО "Меркурий".

Истец полагает, что в действительности первоначальный договор от 01.10.2017 между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" не подписывался генеральным директором обоих обществ Куртой Е.И.

Оборудование находилось по адресу: г. Пушкин, Красносельское шоссе, д. 14/28, согласно заключенному между ООО "Аэротек-ПК" ИНН 7806256603 и ООО "Гофра-2001" ИНН 7820304249 договору аренды производственных и бытовых помещений N 14А-18 от 09.02.2018 года, а также договору аренды земельного участка (открытой площадки) N 77А от 01.06.2018 года. Генеральным директором ООО "Аэротек-ПК" ИНН 7806256603 является Курта Е.И., поэтому арендованные помещения использовались также для нужд ООО "Аэротек", где генеральным директором тоже являлся Курта Е.И.

То есть никакой передачи оборудования по договору от 01.10.2017 также не осуществлялось по УПД от 01.10.2017 и Акту о приеме-передаче оборудования.

Оплата по договору купли-продажи от 01.10.2017 ООО "Аэротек-ПК" в пользу ООО "Аэротек" также не осуществлялась.

Истец полагая, что договор между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" от 01.10.2017, а также акт приема-передачи основных средств от 01.10.2017, универсальный передаточный документ N 231 от 01.10.2017, счет-фактура N 231 от 01.10.2017 являются сфальсифицированным, заявил о подложности договора от 01.10.2017 между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК", а также Акта приема-передачи основных средств от 01.10.2017 и универсального передаточного документа N 231 от 01.10.2017, счет-фактуры N 231 от 01.10.2017.

Фальсификация подписи Курты Е.И. на договоре от 01.10.2017, а также акта приема-передачи основных средств от 01.10.2017, универсального передаточного документа N 231 от 01.10.2017, подтверждается заключением специалиста от 31.01.2022.

Согласно заключению от 31.01.2022 подпись от имени Курта Е.И., изображение которой находится в графе "Покупатель", строке "Генеральный директор: Курта Е.И.", на копии третьего листа договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 выполнена не Куртой Евгением Ивановичем, а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И.; подпись от имени Курты Е.И., изображение которой находится в строке "Руководитель организации или иное уполномоченное лицо" на копии универсального передаточного документа N 231 от 01.10.2017 выполнена не Куртой Е.И., а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И., подпись от имени Курты Е.И., изображение которой находится в графе "Утверждаю Руководитель организации-получателя" на копии акта о приеме-передаче групп объектов основных средств N НФБП-000001 от 01.10.2017 выполнена не Куртой Е.И., а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И.

В связи с этим ООО "Аэротек" полагает, что договор между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" является незаключенным, что и послужило основанием для обращения в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества может быть генеральный директор, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2017 генеральным директором как ООО "Аэротек", так и ООО "Аэротек-ПК" являлся Курта Е.И.

Суд первой инстанции принял в качестве единственного доказательства заключение специалиста, представленное истцом в материалах дела, согласно которому подпись от имени Курта Е.И. на договоре от 01.10.2017, на универсальном передаточном документе от 01.10.2017 N 231 и на акте приема-передачи основных средств от 10.10.2017 выполнена не Куртой Е.И., а другим лицом с подражанием подписям Курты Е.И.

Вместе с тем, заключение эксперта, консультация специалиста, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

Коллегия апелляционного суда считает заслуживающими внимания доводы апелляционных жалоб относительно отсутствия оценки судом других доказательств по делу.

Так, доводы Истца о том, что о наличии спорного Договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 г. узнал в рамках дела NА56-30985/2020 об истребовании оборудования из чужого незаконного владения от ООО "Капитель Вент", ОООО "Аэр Лайн Спб", ООО "Меркурий", третье лицо - ООО "СК Промвент", не соответствуют действительности и опровергаются вступившими в законную силу судебными актами по делу МА56-30985/2020.

В частности, из материалов дела (МА56-30985/2020) следует, что в 2017 году Истцом было продано спорное имущество ООО "Аэротек-ПК", что подтверждается Договором N 01/10-17ОС от 01.10.2017 г. (далее - Договор), Актом приема-передачи основных средств от 01.10.2017 г., счёт - фактурой N231 от 01.10.2017 г., УПД N 231 от 01.10.2017 г.

Факт заключения между Истцом и ООО "АэроТек-ПК" Договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 отражен в налоговых декларациях обеих компаний. Указанная сделка проведена в соответствии с пунктом 5 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и отражена в налоговых декларациях по НДС ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК", о чем Курта Е.И. не мог не знать как генеральный директор и главный бухгалтер обеих организаций, т.к. ведение бухгалтерского учета предусматривает формирование учетных записей, отражающих факты хозяйственной деятельности компании, что нашло свое подтверждение в представленных МИФНС N 21 по Санкт-Петербургу налоговых декларациях по НДС, книгах учета и книгах продаж указанных организаций.

Учитывая изложенное и руководствуясь п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Также материалами дела (N А56-30985/2020) подтверждается, что в 2018 году Истец лично представил заверенный своей подписью и печатью организации в Полюстровское отделение службы судебных приставов Красногвардейского района г. Санкт-Петербурга бухгалтерский баланс на 31 декабря 2017 года, подтверждающий отсутствие спорного имущества на балансе организации ООО "Аэротек". На конец декабря 2017 г. на балансе числилось имущество на сумму 35 000 рублей.

Таким образом, генеральный директор ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" он же главный бухгалтер этих обществ, знал о совершенной сделке и отсутствии спорного имущества на балансе организации в 2017 г., своими действиями одобрял указанную сделку, следовательно, совершал предусмотренные законодательством действия, свидетельствующие об исполнении сделки.

Доводы Истца о том, что оплата по спорному Договору отсутствовала, не состоятельны, так как исполнением обязательств по оплате в рамках спорного Договора является акт зачета взаимных требований, подписанный между ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК".

Указанные обстоятельства не были исследованы судом, а именно не установлено, исполнял ли Истец указанную сделку и проходила ли оплата по спорному Договору, соответственно, в нарушение п.1 ст. 270 АПК РФ суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, что является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела (N А56-30985/2020) также, было установлено, что в 2019 г. при заключении ООО "СК Промвент" договоров купли-продажи спорного оборудования с ООО "Капитель Вент", ОООО "Аэр Лайн Спб", ООО "Меркурий" и при их исполнении, со стороны продавца, присутствовали генеральный директор ООО "СК Промвент" Ялин Д.А., а также генеральные директора ООО "Аэротек" и ООО "АэроТек- ПК" в лице Курты Е.И. Между сторонами Договора были достигнуты договоренности относительно всех существенных условий договора: перечня оборудования, цены, порядка расчетов за оборудование. При исполнении договоров купли-продажи спорного имущества Курта Е.И. - генеральный директор ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" принимал личное участие в отгрузке оборудования ООО "Капитель Вент", ООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий" и дальнейшего налаживания работы оборудования.

Истец на протяжении всего процесса отказывался предоставить суду оригиналы Договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 г. (далее - Договор), Акта приема-передачи основных средств от 01.10.2017 г., счёт - фактуры N231 от 01.10.2017 г., УПД N 231 от 01.10.2017 г., ссылаясь, что указанные документы у него отсутствуют, он их не подписывал и сделку не осуществлял. Однако в рамках настоящего дела NА56-91410/2020 к исковому заявлению о признании спорного договора незаключенным, Истец приложил оригиналы документов о продаже спорного оборудования.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Считаем, что поведение Истца направлено на причинение имущественного вреда участникам процесса и введение Суд в заблуждение, что не допустимо, исходя из положений ст. 10 ГК РФ.

Согласно Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N 13970/10 от 08.02.2011 при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая установленные судами первой, апелляционной и кассационной инстанций и подтвержденные материалами дела N А56-30985/2020, оценив действия сторон, основанные на исполнении договора N 01/10-17ОС от 01.10.2017 и последующих договоров, заключенных с ООО "Капитель Вент", ОООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий" и ООО "СК Промвент", осуществление фактических действий Истцом по отражению факта продажи оборудования в налоговых декларациях ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК", личное предоставление бухгалтерского баланса в 2018 году в УФССП Полюстровского района г. СПб, участие в продаже оборудования ООО "Капитель Вент", ОООО "Аэр Лайн СПб", ООО "Меркурий" суд приходит к выводу о том, что между сторонами заключены реальные договорные отношения, Истец предпринимал действия свидетельствующие об исполнении сделки и своими действиями одобрял указанную сделку. При этом до 2020 года у Истца не возникало требований в отношении указанного оборудования, в то время как оборудование с 2019 года было приобретено 3-ми лицами и вывезено со склада (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.03.2016 N 309-эс15-13936 по делу N А71-10520/2014).

Кроме того, истец, отражая факты хозяйственной деятельности компании ООО "Аэротек" и ООО "Аэротек-ПК" в налоговых декларациях, понимал и желал возникновения правовых последствий исполнения сделки по спорному Договору.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ началом течения срока исковой давности является день подписания Договора N 01/10-170С от 01.10.2017 г.

Таким образом, исковые требования Истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции на основании норм ст.110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу N А56-91410/2022 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аэротек-ПК" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аэротек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК Промвент" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев