Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2023 г. N Ф07-13618/23 по делу N А56-36172/2021

09 октября 2023 г.

Дело N А56-36172/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от Мищенко О.Н. представителя Козлова А.А. (доверенность от 02.07.2021),

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А56-36172/2021,

УСТАНОВИЛ:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин", адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. М, пом. 11-Н, ком. 206А, ОГРН 1147847307607, ИНН 7806532540 (далее - Общество), Мищенко Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 5 804 500 руб. действительной стоимости доли, 213 743 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 04.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2023, с Общества в пользу Мищенко О.Н. взыскано 5 804 500 руб. действительной стоимости доли, 213 743 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ее податель, помимо прочего, ссылается на то, что действительная стоимость доли Мищенко О.Н. могла быть рассчитана только на основании баланса предоставленного Обществом, который скорректирован и подан в налоговый орган в соответствии с законодательством Российской Федерации, поскольку новым руководителем Общества Зюрюкиной С.А., после принятия полномочий генерального директора и дел Общества, выявлена существенная ошибка, допущенная Мищенко О.Н. при подаче финансовой отчетности за прошлый год, в связи с этим Зюрюкиной С.А. подана корректировка налоговой отчетности.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что спорная годовая отчетность участнику Общества для утверждения не предоставлялась, годовое собрание на котором должна быть утверждена годовая отчетность, не проводилось, следовательно, годовую отчетность, поданную Мищенко О.Н. в налоговый орган, нельзя считать достоверной.

Также податель жалобы указывает на то, что бухгалтерская отчетность за 2019 год подана в налоговый орган генеральным директором Мищенко О.Н. уже после того, как его полномочия были прекращены и в отношении Общества была введена ликвидация.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Мищенко О.Н. возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы проверена в кассационном порядке, поскольку согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, Мищенко О.Н. являлся участником Общества с долей в размере 50% от уставного капитала последнего и вышел из Общества 10.03.2020.

Пунктами 7, 2 устава Общества предусмотрено, что оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Стоимость доли должна быть выплачена в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Заявление о выходе из состава участников Общества подано Мищенко О.Н. ликвидатору Общества нарочно 10.03.2020.

Последним отчетным периодом Общества - является бухгалтерская отчетность за 2019 год, согласно которой чистые активы Общества составляют 11 609 000 руб.

Таким образом, как указал в иске заявитель, действительная стоимость доли Мищенко О.Н. на момент выхода составляла 5 804 500 руб., а срок ее выплаты наступил 10.06.2020.

В целях досудебного урегулирования спора Мищенко О.Н. 15.03.2021 направил Обществу требование уплатить действительную стоимость его доли и проценты за просрочку выплаты, неисполнение которого послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды посчитали доказанными основания для обязания Общества выплатить Мищенко О.Н. действительную стоимость доли уставного капитала Общества в связи с выходом Мищенко О.Н. из состава участников, взыскав также проценты за пользование чужими денежными средствами, и снизив при этом до 40 000 руб. расходы на оплату услуг представителя.

Поскольку судебные акты в части распределения судебных расходов сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд округа не проверяет.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Мищенко О.Н. в установленной законом форме сообщил Обществу о выходе из состава его участников, положениями устава Общества предусмотрено право участника выйти из его состава, и сделали правильный вывод о том, что у Общества возникла обязанность по выплате Мищенко О.Н. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Расчет действительной стоимости доли Мищенко О.Н. произведен судами на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год, поскольку балансовая отчетность должника по состоянию на 31.12.2019, представленная в 2020 году в налоговый орган, является наиболее объективным показателем для определения действительной стоимости доли участника. Кроме того, судами на довод Общества об уточненной бухгалтерской отчетности правомерно отмечено, что согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ N 22/2010)" не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Мищенко О.Н. заявления о выходе из Общества, признали верным произведенный Мищенко О.Н. расчет действительной стоимости ее доли исходя из стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 и обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Возражения Общества были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, им дана мотивированная правовая оценка.

В целом, доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов двух инстанций, а лишь выражают несогласие с ними.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А56-36172/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Крин" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова А.В. Кадулин