Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2023 г. N Ф07-16982/23 по делу N А56-1820/2010

07 декабря 2023 г.

Дело N А56-1820/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. (доверенность от 15.02.2022), от Семененко Г.П. - Леничева С.В. (доверенность от 27.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семененко Георгия Петровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу N А56-1820/2010,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), и акционерное общество "Регистроникс", адрес: 117420, г. Москва, 2 А56-1820/2010 Профсоюзная ул., д. 57, эт. 9, пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО "Регистроникс"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, стр. 12, оф. 6, ОГРН 1077847017379, ИНН 7805421170 (далее - ООО "Путиловский литейный завод"), Семененко Георгию Петровичу, Семененко Ларисе Ивановне, компании "FraxiN ius HoldiN gs Limited" (Республика Кипр), компании "Baylight HoldiN gs Limited" (Британские Виргинские острова), обществу с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи", адрес: 109382, г. Москва, ул. Нижние Поля, д. 29, стр. 15, ОГРН 1077764552403, ИНН 7723642242 (далее - ООО "Интеркон Профи"), о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- сделки по отчуждению 10,998 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест"), заключенной между Семененко Г.П. и компанией "FraxiN ius HoldiN gs Limited";

- по отчуждению 54,939 % долей в уставном капитале ООО "СигмаИнвест", заключенной между Семененко Л.И. и компанией "FraxiN ius HoldiN gs Limited";

- по отчуждению 65,927 % долей в уставном капитале ООО "СигмаИнвест", заключенной между компанией "FraxiN ius HoldiN gs Limited" и компанией "Baylight HoldiN gs Limited";

- по отчуждению 65,927 % долей в уставном капитале ООО "СигмаИнвест", заключенной между компанией "Baylight HoldiN gs Limited" и ООО "Интеркон Профи";

- по отчуждению 65,927 % долей в уставном капитале ООО "СигмаИнвест", заключенной между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Сигма-Инвест", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. К, пом. 5Н, ОГРН 1167847426306, ИНН 7811626930, и публичное акционерное общество (ранее открытое акционерное общество) "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - ПАО "Кировский завод").

Решением суда от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011, прекращено производство по делу в отношении ООО "Интеркон Профи" в связи с его ликвидацией, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2012 постановление апелляционного суда от 17.11.2011 отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционного суда от 20.02.2013 решение от 05.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.06.2013 решение от 05.04.2011 в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интеркон Профи" оставлено без изменения, в остальной части решение от 05.04.2011 и постановление от 20.02.2013 отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 05.03.2015 в иске отказано.

Определением от 15.07.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Истцы уточнили требования в части применения последствий недействительности сделок и просили суд оставить во владении группы взаимосвязанных предприятий ПАО "Кировский завод" (во владении ООО "Путиловский литейный завод") 65,927 % долей в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест" (6,41 % акций ПАО "Кировский завод"), возвратить 579 000 000 руб. от Семененко Г.П. и Семененко Л.И. в ПАО "Кировский завод".

Постановлением апелляционного суда от 08.10.2015 решение от 05.03.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2016 постановление от 08.10.2015 в части отмены решения от 05.03.2015 оставлено без изменения, в остальной части постановление от 08.10.2015 отменено, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 25.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.08.2021 решение от 25.01.2021 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 29.12.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-1820/2010 оставлены без изменения, а кассационные жалобы АО "Дорога" и АО "Регистроникс" - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2022 в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Семененко Г.П. обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании солидарно с АО "Дорога" и АО "Регистроникс" 9 012 018,90 руб. судебных расходов, из которых 8 220 000 руб. расходы на представительство, 792 018 руб. 90 коп. командировочные расходы (с учетом уточнения требований).

Определением суда от 15.12.2022 с АО "Дорога" и АО "Регистроникс" в пользу Семененко Г.П. взыскано по 1 600 000 руб. судебных расходов, включающих в себя расходы на оплату услуг представителей, транспортные расходы и расходы на проживание, в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2023 определение от 15.12.2022 изменено, взыскано в пользу Семененко Г. П.: с АО "Дорога" и АО "Регистроникс" по 333 010 руб. судебных расходов, включающих расходы на оплату услуг представителя, транспортные расходы, расходы на проживание, в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе Семененко Г.П. просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно возложил на Семененко Г.П. бремя доказывания обстоятельств, которые не входят в предмет доказывания по настоящему спору и не доступны заявителю - каким образом распределялись денежные средства внутри адвокатских образований.

Податель жалобы считает необоснованным и немотивированным снижение апелляционным судом до 95 000 руб. стоимости услуг по подготовке и представлению интересов Семененко Г.П. при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Дорога" просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Регистроникс" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, постановление апелляционного суда изменить, взыскать в пользу Семененко Г.П. с АО "Дорога" и АО "Регистроникс" по 71 288 руб. судебных расходов, включающих в себя расходы на оплату услуг представителя, транспортные расходы, расходы на проживание.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Семененко Г.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель АО "Регистроникс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

Апелляционный суд правильно применил статьи 101, 106, 110 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 1).

В подтверждение заявленной к взысканию суммы судебных расходов Семененко Г.П. представлены следующие доказательства:

1. Соглашение об оказании юридической помощи от 21.03.2022 N 1/22, заключенное между Семененко Г.П. (доверитель) и адвокатами филиала "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегии адвокатов (г. Москва) в лице заведующей филиалом Кошечкиной И.Б.

Согласно пунктам 1.1-1.3 соглашения N 1/22 адвокаты принимают на себя обязательство оказать юридическую помощь (далее - услуги) доверителю в объеме и на условиях, установленных соглашением N 1/22, а доверитель обязуется принять оказанные адвокатами услуги и оплатить их; доверитель поручает, а адвокаты принимают на себя обязательство оказывать юридическую помощь по представлению интересов доверителя в деле N А56-1820/2010 по иску АО "Дорога" и АО "Регистроникс" к Семененко Г.П., включая представление интересов в суде первой инстанции, апелляционной инстанции и/или кассационной инстанции; условия соглашения N 1/22 на основании пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствующей части применяются к их отношениям, возникшим в период с 27.02.2010 по 08.08.2018 включительно, поскольку между сторонами в тот период фактически существовали данные отношения.

С учетом пункта 4.1 соглашения N 1/22, согласно которому за услуги, оказываемые в рамках данного соглашения, доверитель выплачивает вознаграждение в размере 80 000 руб. в месяц, стоимость услуг составила 5 280 000 руб. - помесячная оплата за период с 27.02.2010 по 08.08.2018 включительно (как указал заявитель 66 месяцев фактического оказания услуг).

В подтверждение оплаты услуг, указанных в пункте 1.1 соглашения N 1/22, Семененко Г.П. представлены: акт сдачи приемки оказанных услуг от 22.03.2022, счет на оплату от 25.07.2022 N 40, платежное поручение от 27.07.2022 N 3150.

Заявитель также в подтверждение несения судебных расходов ссылается на то, что в целях исполнения взятых на себя обязательств адвокаты направлялись в командировки для участия в судебных заседаниях, в связи с чем Семененко Г.П. также были понесены командировочные расходы по соглашению N 1/22 за период с 27.02.2010 по 08.08.2018, размер которых составил 466 591 руб. 10 коп., из них: 364 781 руб. 10 коп. стоимость авиа и ж/д билетов (46 перелетов/переездов); 66 430 руб. стоимость услуг такси; 1 020 руб. стоимость услуг аэроэкспресса; 34 360 руб. - стоимость гостиничных услуг (7 суток проживания 08.06.2010, 25.12.2012, 23.10.2014, 30.10.2014, 26.02.2015, 23.09.2015, 26.01.2017).

В подтверждение командировочных расходов на сумму 466 591 руб. 10 коп. представлены: копии электронных авиабилетов с посадочными талонами, железнодорожных билетов, кассовых чеков по оплате проезда на такси, товарных накладных, подтверждающих стоимость приобретенных представителями Семененко Г.П. авиабилетов, копии чеков, подтверждающих стоимость проживания представителей в гостинице; акт сдачи приемки оказанных услуг от 22.03.2022 с приложением списка оказанных услуг; счет на оплату от 25.07.2022 N 41; платежное поручение от 27.07.2022 N 3151.

Кроме того, заявителем представлено соглашение об оказании юридической помощи от 21.03.2022 N 13/22, заключенное между Семененко Г.П. (доверитель) и адвокатами Адвокатского бюро г. Москвы "Павлова и партнеры" в лице управляющего партнера Павловой Г.А.

Согласно пунктам 1.1-1.3 соглашения N 13/22 доверитель поручает, а адвокаты принимают на себя обязательство оказывать юридическую помощь по представлению интересов доверителя в судах первой инстанции, апелляционной и/или кассационной инстанции по делу N А56-1820/2010 по иску АО "Дорога" и АО "Регистроникс" к Семененко Г.П.; доверитель также поручает, а адвокаты принимают на себя обязательство оказывать юридическую помощь по подготовке и представлению интересов доверителя в судах всех инстанций при рассмотрении заявления Семененко Г.П. о взыскании судебных расходов по делу N А56-1820/2010; условия соглашения N 13/22 на основании пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствующей части применяются, в том числе и к их отношениям, возникшим с 09.08.2018 по 23.12.2021 включительно, поскольку между сторонами в тот период фактически существовали отношения по оказанию услуг, указанных в пункте 1.1 соглашения.

С учетом пункта 4.1 соглашения N 13/22, согласно которому за услуги, указанные в пункте 1.1 данного соглашения, доверитель выплачивает адвокатам вознаграждение в размере 80 000 руб. в месяц, а за услуги, указанные в пункте 1.2 данного соглашения доверитель выплачивает адвокатам вознаграждение в размере 300 000 руб., стоимость услуг составила: 2 940 000 руб. помесячная оплата за период с 09.08.2018 по 23.12.2021 (как указал заявитель 33 месяца фактического оказания услуг); оплата услуг по подготовке в суд и представлению интересов доверителя по спору о взыскании с истца судебных расходов по делу N А56-1820/2010 в размере 300 000 руб.

Услуги, оказанные в рамках соглашения N 13/22, приняты и оплачены Семененко Г.П., в подтверждение чего в материалы дела представлены: акт сдачи-приемки оказанных услуг от 22.03.2022 с приложением списка оказанных услуг, счет на оплату от 25.07.2022 N 38, платежное поручение от 27.07.2022 N 3148.

Заявитель, кроме того, ссылается на то, что командировочные расходы, связанные с исполнением представителями обязательств по оказанию услуг составили 375 097 руб. 80 коп., из которых: 242 891 руб. 30 коп. стоимость авиа и ж/д билетов (46 перелетов/переездов); 104 345 руб. стоимость услуг такси; 27 861 руб. 50 коп. стоимость гостиничных услуг (5 суток проживания 04.10.2018, 23.01.2020, 11.06.2020, 17.09.2020, 30.07.2021).

В подтверждение командировочных расходов на сумму 375 097 руб. 80 коп. представлены: копии электронных авиабилетов с посадочными талонами, железнодорожных билетов, кассовых чеков по оплате проезда на такси, товарных накладных, подтверждающих стоимость приобретенных представителями Семененко Г.П. авиабилетов, копии чеков, подтверждающих стоимость проживания представителей в гостинице; акт сдачи приемки оказанных услуг от 22.03.2022 с приложением отчета по командировочным расходам адвокатов/юристов; счет на оплату от 25.07.2022 N 39, платежное поручение от 27.07.2022 N 3149.

Заявитель указывает на то, что общая сумма понесенных им судебных расходов составила 9 061 688 руб. 90 коп., из которых: 8 520 000 руб. расходы на оплату услуг представителей, 841 688 руб. 90 коп. командировочные расходы, в том числе транспортные расходы, расходы на проживание и на оплату услуг такси.

Оценивая доказательства, представленные заявителем в подтверждение понесённых им судебных расходов по делу, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявитель доказал связь между понесёнными судебными расходами и настоящим делом лишь в части: 80 000 руб. за участие в двух судебных заседаниях кассационной инстанции (20.12.2021 и 23.12.2021) представителя Левичева С.В. и подготовку отзыва на кассационные жалобы, 491 020 руб. расходов на проезд и проживание представителя, 50 000 руб. за подготовку и подачу заявления о взыскании судебных расходов и 45 000 руб. за участие в судебных заседаниях при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов (08.09.2022, 20.10.2022, 08.12.2022), а всего на сумму 666 020 руб.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВС РФ N 1 факт несения судебных расходов и их связь с рассматриваемым судом делом должно доказать лицо, заявившее о взыскании судебных издержек.

Оценивая связь заявленных к взысканию расходов с настоящим делом, суд апелляционной инстанции исходил из фактических обстоятельств настоящего дела и установил, что при рассмотрении настоящего в судах трех инстанций интересы Семененко Г.П. представляли адвокаты Василевич А.А., Савин К.Г., Солдатенко С.Н. и Левичев С.В. При этом на момент заключения Семененко Г.П. соглашения N 1/22 с Адвокатской консультацией "Павлова и партнеры" и перечислении денежных средств по указанному соглашению Василевич А.А., Савин К.Г. и Солдатенко С.Н. не состояли в этой адвокатской консультации, на момент заключения соглашения N 13/22 Солдатенко С.Н. не состоял в Адвокатском бюро "Павлова и партнеры". При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно посчитал недоказанной связь понесённых ответчиком расходов с настоящим делом, за исключением расходов на участие в деле представителя ответчика Левичева С.В.

Суд апелляционной инстанции при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов оценил характер спора, сложность дела, объем оказанных представителем услуг по делу, совершенные представителем заявителя процессуальные действия, количество судебных заседаний по рассмотрению спора, в которых участвовал представитель, время, затраченное представителем на участие в судебном разбирательстве, и определил сумму подлежащую возмещению заявителю за понесённые судебные расходы на участие представителя в размере 175 000 руб. в соответствии с принципами пропорциональности и разумности распределения судебных издержек.

Доводы подателя жалобы о том, что апелляционный суд необоснованно возложил на Семененко Г.П. бремя доказывания обстоятельств, которые не входят в предмет доказывания по настоящему спору и не доступны заявителю подлежат отклонению, поскольку лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать не только факт их несения, но и связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Ссылка подателя жалобы на необоснованность и немотивированность снижения апелляционным судом до 95 000 руб. стоимости услуг по подготовке и представлению интересов Семененко Г.П. при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов подлежит отклонению, поскольку апелляционный суд установил, что подготовка и представление интересов доверителя в суде при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов не требует больших временных затрат, не представляет особой сложности. Установленная судом сумма подлежащих взысканию судебных издержек сопоставима со стоимостью оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Изложенные в отзыве на кассационную жалобу Семененко Г.П. доводы АО "Регистроникс", относительно изменения постановления апелляционного суда и взыскания в пользу Семененко Г.П. с АО "Дорога" и АО "Регистроникс" по 71 288 руб. судебных расходов, основанные на несогласии с установленной судом апелляционной инстанции суммой расходов на проезд и проживание представителей ответчика, не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Кассационную жалобу на определение от 15.12.2022 и постановление от 29.08.2023 о взыскании судебных расходов АО "Регистроникс" в установленном законом порядке не подавало.

В кассационном порядке Семененко Г.П. обжалуется постановление апелляционной инстанции лишь в части отказа во взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей. В части командировочных расходов на проезд и проживание постановление апелляционной инстанции в кассационном порядке не обжалуется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу N А56-1820/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семененко Георгия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий