Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2023 г. N Ф07-18522/23 по делу N А21-9952/2019

13 декабря 2023 г.

Дело N А21-9952/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Заря" и общества с ограниченной ответственностью "Талус" представителя Новиковой Н.В. (доверенности от 20.06.2023 и 07.03.2023)

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Калининградского регионального филиала на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-9952/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СПН Инвест", адрес: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1113926045640, ИНН 3914801513, о признании ООО "Заря", адрес: 238153, Калининградская обл., г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 30.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Талус", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 2, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1097847326609, ИНН 7813457340 (далее - Компания).

Определением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, заявление ООО "СПН Инвест" оставлено без рассмотрения.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калининградского регионального филиала (далее - Банк) 28.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Определением от 31.10.2019 заявление Банка принято к производству арбитражного суда (дело N А21-14137/2019).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2020 определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А21-9952/2019 были отменены, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2020 заявление ООО "СПН Инвест" было принято к производству.

Определением от 27.05.2020 дело N А21-14137/2019 по заявлению Банка о признании должника банкротом было объединено с делом N А21-9952/2019.

Определением суда от 11.06.2020 производство по делу о банкротстве Общества было приостановлено судом до момента вступления в законную силу судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления Общества о пересмотре решения суда от 18.02.2019 по делу N А21-15109/2018, а также по результатам рассмотрения иска Компании о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества от 03.06.2019 и принятого решения о ликвидации Общества (дело N А21-10830/2019).

ООО "СПН Инвест" 14.01.2021 обратилось в суд с заявлением о возобновлении производства по делу, об отказе от заявленных требований к Обществу и прекращении производства по делу в данной части.

Определением суда от 24.02.2021 в удовлетворении заявления ООО "СПН Инвест" о возобновлении производства по делу было отказано, в удовлетворении заявления ООО "РЕГИОН ЗЕРНО" о процессуальном правопреемстве отказано, заявление ООО "СПН Инвест" об отказе от требований к Обществу о признании должника банкротом и прекращении производства по делу в указанной части, а также заявление ООО "СПН МЕТАЛЛ" о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой прав требования суд определил рассмотреть после возобновления производства по делу.

Определением от 23.04.2021 производство по делу N А21-9952/2019 по заявлению ООО "СПН Инвест" о признании Общества банкротом было возобновлено.

Определением от 15.06.2021 ходатайство ООО "СПН Инвест" об отказе от требования о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без удовлетворения; в удовлетворении ходатайства ООО "СПН МЕТАЛЛ" о процессуальном правопреемстве отказано; в удовлетворении ходатайства ООО "СПН МЕТАЛЛ" об отказе от требований о признании несостоятельным (банкротом) Общества отказано; в удовлетворении требований ООО "СПН Инвест" о признании несостоятельным (банкротом) Общества отказано; заявление ООО "СПН Инвест" о признании несостоятельным (банкротом) Общества оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 принят отказ ООО "СПН ИНВЕСТ" от заявления о признании Общества банкротом.

Определение от 15.06.2021 отменено. Производство по заявлению ООО "СПН ИНВЕСТ" о признании Общества банкротом прекращено. Назначено к рассмотрению заявление Банка о признании несостоятельным (банкротом) Общества.

Определением суда от 23.11.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-9939/2021.

Постановлением апелляционного суда от 16.02.2022 определение от 23.11.2021 о приостановлении производства по делу N А21-9952/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Регион Зерно" без удовлетворения.

Определением суда от 27.12.2022 возобновлено производство по проверке обоснованности заявления Банка о признании несостоятельным (банкротом) Общества.

Определением суда от 18.07.2023 производство по делу N А21-9952/2019 было приостановлено до момента вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А21-11516/2019.

Банк 19.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер. Согласно заявлению Банк просит принять обеспечительные меры направленные на обеспечение заявленных требований, а именно: обязать Общество обеспечить доступ сотрудникам Банка на территорию производственного комплекса (Калининградская область, Черняховский р-н, г. Черняховск, ул. Элеваторная, д 46.) для осмотра залогового имущества с ежемесячной периодичностью.

Определением от 07.07.2023 суд первой инстанции отказал Банку в принятии обеспечительных мер.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 определение от 20.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 20.07.2023 и постановление от 20.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Банка.

В обоснование доводов кассационной жалобы, Банк указывает, что в соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, согласно пункту 6 части 1 статьи 185 АПК РФ в определении должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, однако суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не дали надлежащей оценки доказанным фактам и приняли необоснованные решения.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания и Общество возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В дополнение к кассационной жалобе, поступившем в суд в электронном виде, Банк поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании и Общества возражала против удовлетворения кассационной жалобы, сообщила суду о допуске сотрудников Банка к спорному имуществу.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, обосновывая заявление о принятии обеспечительных мер, Банк указал на то, что его требования к должнику основаны на ненадлежащем исполнении Обществом обязательств по договору о кредитной линии от 16.06.2017 N 175500/0059; договору поручительства, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Горизонт" по кредитным договорам от 28.03.2018 N 185500/0036; от 20.08.2018 N 185500/0077 и от 30.08.2018 N 185500/0078; а также договору поручительства, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Рассвет" по кредитным договорам от 28.03.2018 N 185500/0037 и от 30.08.2018 N 185500/0079. Должник владеет на праве собственности земельным участком, на котором расположены производственные объекты, в том числе цех по производству панировочных сухарей, оснащенный соответствующим оборудованием.

Указанные объекты недвижимости, а также оборудование находятся в залоге у Банка на основании договора от 16.06.2017 N 175500/0059-5 о залоге оборудования, договора от 28.03.2018 N 185500/0036-7.11 об ипотеке (залоге) земельного участка с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимости (имущества), договора от 30.05.2018 N 175500/0059-7.11 о последующем залоге земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества), от 20.08.2018 договора N 185500/0077-7.11 о последующем залоге земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) и договора от 30.08.2018 N 185500/0078-7.11 о последующем залоге земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества). Залоговая стоимость оборудования - 114 350 900 руб., недвижимого имущества - 137 210 000 руб.

Вместе с тем, несмотря на то, что по решению участников Общества должник фактически прекратил хозяйственную деятельность, на земельном участке, на котором расположены производственные объекты, в том числе в цеху по производству панировочных сухарей, осуществляют деятельность третьи лица.

Банк не может осмотреть имущество ввиду отсутствия доступа к нему, что, по мнению кредитора, свидетельствуют об использовании залогового имущества должником.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что из представленных Банком документов не следует, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как усматривается из материалов дела, обосновывая заявление о принятии обеспечительных мер, Банк указал на то, что его требования к должнику основаны на ненадлежащем исполнении Обществом обязательств по договорам о кредитной линии, договорам поручительства, договорам залога; при этом Банк не представил косвенные доказательства возможности утраты должником имущества.

Обеспечительные меры, о принятии которых просила ответчик (обязать Общество обеспечить доступ сотрудникам Банка на территорию производственного комплекса для осмотра залогового имущества с ежемесячной периодичностью), непосредственно не связаны с предметом спора.

При таких обстоятельствах суды обосновано отказали в принятии обеспечительных мер в данном конкретном случае и при данных обстоятельства.

Арбитражный суд округа не установил нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм права, на которые указывает заявитель кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, определение от 20.07.2023 и постановление от 20.09.2021 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-9952/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Калининградского регионального филиала - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк