Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2024 г. N Ф07-15306/23 по делу N А56-68091/2022

22 января 2024 г.

Дело N А56-68091/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Земляной Н.Я. представителя Яковцева Н.С. (доверенность от 22.07.2022),

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеенко Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-68091/2022,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Классикус технологии безопасности", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 400, ОГРН 1127847230279, ИНН 7810866496 (далее - Общество), Земляная Наталья Яковлевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Алексеенко Ольге Юрьевне о взыскании 4 758 330 руб. 19 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Аверина Татьяна Юрьевна.

Решением от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Алексеенко О.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, ссылается на то, что принятые судебные акты существенно нарушают ее права на достойную заработную плату и соответствующий уровень жизни с учетом эффективного руководства деятельностью Общества и положительной динамики ее финансовых показателей.

По мнению Алексеенко О.Ю., судом первой инстанции немотивировано ей отказано в назначении экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу Земляная Н.Я. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Земляной Н.Я. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество 20.04.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1127847230279, участниками которого являются Земляная Н.Я. и Аверина Т.Ю. с долями в уставном капитале Общества по 50% у каждой, а генеральным директором является - Алексеенко О.Ю.

В иске Земляная Н.Я. ссылается на то, что в октябре 2021 года она выявила признаки причинения Обществу убытков путем несения необоснованных трат с банковских счетов Общества; в ходе выяснения обстоятельств случившегося генеральный директор Алексеенко О.Ю. призналась в подделке банковских выписок и самостоятельном начислении себе заработной платы и премий.

Генеральный директор Общества Алексеенко О.Ю. 03.11.2021 составила расписку, в которой признала наличие 2 022 913 руб. долга перед Обществом, возникший в результате не согласованных с общим собранием участников Общества и незаконных доплат генеральному директору Алексеенко О.Ю. путем начисления премии, о которых участнику Общества не было известно до указанной даты. Как следует из расписки, сведения о таких незаконных премиальных выплатах скрывались в результате искажения отчетности (выписок банка) путем изменения реальных сумм выплат.

Земляная Н.Я. 18.05.2022 направила в Общество требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Не получив запрашиваемые сведения, Земляная Н.Я. в рамках дела N А56-61209/2022, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу об обязании в течение 2 дней с даты вступления решения по названному делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес Земляной Н.Я. надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии документов, касающихся деятельности Общества. Решением суда от 07.12.2022, принятым в рамках упомянутого дела, заявленные требования удовлетворены частично.

Кроме того, Земляная Н.Я. в иске ссылается на то, что у нее отсутствует полный перечень доказательств, так как генеральный директор Общества удерживает и не предоставляет документы о неправомерных выплатах премий самой себе.

Земляная Н.Я., ссылаясь, что действия генерального директора Общества Алексеенко О.Ю. являются недобросовестными, так как выплата премий осуществлялась исключительно по незаконному решению самого генерального директора Общества, без утверждения соответствующего внутреннего документа общим собранием участников Общества, с сокрытием информации и искажением отчетности о таких премиальных выплатах от участников Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из доказанности и обоснованности заявленных исковых требований, удовлетворил их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 названного постановления).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания, установив факты совершения Алексеенко О.Ю. действий по перечислению на свой счет в качестве заработной платы денежных средств, сумма которых значительно превышала размер должностного оклада, а также факт сокрытия этих действий от участников Общества, приняв во внимание, что решение о дополнительных выплатах и премиях могли принимать только участники Общества на общем собрании, а не директор самостоятельно, учтя, что общее собрание участников Общества никогда не принимало решения о выплате премий Алексеенко О.Ю., увеличении оклада и не утверждало соответствующих внутренних документов Общества, суды правомерно посчитали ее действия недобросовестными и неразумными и в связи с этим правомерно удовлетворили иск.

Изложенные Алексеенко О.Ю. в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для отмены решения и постановления в порядке кассационного производства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку по сути сводятся к тому, что судам следовало иным образом оценить обстоятельства спора, аргументы сторон и доказательственную базу.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-68091/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексеенко Ольги Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина