Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-21228/23 по делу N А56-33238/2023

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-33238/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Мамедовой Л.В. ее представителя Подпелаева Ю.П. (доверенность от 29.01.2024); от Грибанова С.П. и Нуждина С.А. их представителя Труновой Е.А. (доверенности от 20.10.2022, 24.11.2022),

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грибанова Сергея Павловича и Нуждина Сергея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-33238/2023,

УСТАНОВИЛ:

Мамедова Лилия Витальевна обратилась в Серпуховский городской суд Московской области с иском о привлечении генерального директора акционерного общества "Торговый дом "Серпуховский механический завод", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, корп. 5, лит. Е, пом. 12, 17, оф. 101, ОГРН 1025005599728, ИНН 5043015850 (далее - Общество), Грибанова Сергея Павловича и руководителя общества Нуждина Сергея Александровича к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам организации в размере 1 778 778 руб. 47 коп.

Определением Серпуховского городского суда Московской области от 30.09.2022 заявление Мамедовой Л.В. принято к производству. Гражданскому делу присвоен номер 2-3470/2022.

Определением суда от 06.12.2022 названное гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и принято 20.04.2023 к производству с присвоением делу номера А56-33238/2023.

Определением суда от 07.07.2023 производство по иску Мамедовой Л.В. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2023 определение от 07.07.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Грибанов С.П. и Нуждин С.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податели жалобы в обоснование доводов, в частности, указывают на то, что Мамедова Л.В., как лицо, не заявившее своих требований к Обществу, не обладает правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Грибанова С.П. и Нуждина С.А. вне рамок дела о банкротстве, поскольку ее требования не включены в реестр требований кредиторов Общества.

По мнению подателей жалобы, суд апелляционной инстанции при неполном исследовании обстоятельств дела пришел к выводу о том, что иск Мамедовой Л.В. подлежит рассмотрению по существу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Грибанова С.П. и Нуждина С.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Мамедовой Л.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 13.04.2021, принятым в рамках дела N А56-92723/2020, с Общества в пользу предпринимателя Мамедовой Л.В. взыскано 1 530 000 руб. основного долга. Кроме того, определением суда, принятым в рамках того же дела, с Общества в пользу Мамедовой Л.В. взыскано 220 478 руб. 47 коп. расходов на оплату услуг представителя.

В период возникновения вышеуказанных обязательств Грибанов С.П. являлся генеральными директором Общества, а Нуждин С.А. - единственным его участником.

Вместе с тем после вынесения решения от 13.04.2021 и определения от 20.12.2021 по упомянутому делу руководителями Общества принято решение о его ликвидации.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-18360/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено. Запись о ликвидации Общества внесена в ЕГРЮЛ 27.12.2021 в связи с его добровольной ликвидацией.

На дату подачи заявления требования Мамедовой Л.В. к Обществу не исполнены, притом что Общество уже было ликвидировано. Данное обстоятельство положено в основу настоящего иска.

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по делу со ссылкой на положения пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в связи с тем, что Мамедова Л.В. не являлась кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества N А56-18360/2021.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу, поскольку требования Мамедовой Л.В. к Грибанову С.П. и Нуждину С.А. основаны на нормах гражданского законодательства, а не положениях Закона N 127-ФЗ, как на то указал суд первой инстанции, сославшись на пункт статьи 61.14 названного закона.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и направляя вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходил из того, что иск Мамедовой Л.В. о привлечении Грибанова С.П. и Нуждина С.А. к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам Общества построен не на положениях пункта 3 статьи 61.14 Закона N 127-ФЗ, а основан на диспозиции, охватываемой статьями 15, 53.1, 399, 1064 ГК РФ, и связан с невозможностью исполнения финансовых обязательств ликвидированным должником ввиду действий его руководителей.

При таком положении судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что в данном случае требования Мамедовой Л.В. основаны на нормах гражданского законодательства, а не положениях Закона N 127-ФЗ, как на то указал суд первой инстанции, сославшись на пункт статьи 61.14. Таким образом, учитывая изложенное, в рамках спорных правоотношений Мамедовой Л.В. не требовалось являться кредитором Общества для привлечения его бывших руководителей к субсидиарной ответственности, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых Грибановым С.П. и Нуждиным С.А. выводов суда.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-33238/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Грибанова Сергея Павловича и Нуждина Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин А.Е. Филиппов