Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2024 г. N Ф07-18508/23 по делу N А56-15137/2017

13 февраля 2024 г.

Дело N А56-15137/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя Настеки Е.А. - Лебедева И.В. (по доверенности от 28.05.2019), представителя Самойленко В.В. - Лебедева И.В. (по доверенности от 18.03.2023),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Настеки Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А56-15137/2017/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Ялта" о признании общества с ограниченной ответственностью "РС Групп", адрес: 199178, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 31, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 1147847030275, ИНН 7813580512 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением от 23.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Багрянцев Дмитрий Владимирович.

Определением от 22.09.2020 Багрянцев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден Бойков Борис Владимирович.

Определением от 20.03.2023 Бойков Б.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 12.04.2023 конкурсным управляющим Обществом утверждена Михайлова Ульяна Александровна.

Конкурсный управляющий Багрянцев Д.В. 28.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ситистройинвест", адрес: 414028, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, д.80 "В", ОГРН 1133025001889, ИНН 3025007902 (далее - Компания) денежных средств в размере 115 000 000 руб.

Определением от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Настека Елена Александровна просит отменить определение от 30.06.2023 и постановление от 03.10.2023, а по делу принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при применении срока исковой давности не выяснил, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Настека Е.А. считает неправомерным отклонение апелляционным судом доводов подателя жалобы о дальнейшем использовании Компанией полученных от должника денежных средств и их перечисление иной организации.

В судебном заседании представителем Настеки Е.А. заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы для предоставления надлежащим образом оформленных доказательств.

Ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ходатайство Настеки Е.А. отклонено.

Представитель Настеки Е.А. и Самойленко В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, должником в пользу Компании в период с 21.03.2014 по 24.02.2015 перечислены денежные средства в размере 115 000 000 руб. со ссылкой в назначениях платежей на увеличение чистых активов согласно протоколу от 19.03.2014 N 3.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения требования, Компания заявила о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об оспаривании сделок, исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, а также отсутствия совокупности условий для признания платежей недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, первый конкурсный управляющий в деле о банкротстве Общества был утвержден решением суда от 22.11.2017; с настоящим заявлением конкурсный управляющий Бойков Б.В. обратился в арбитражный суд 28.12.2022.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве, на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств (шесть месяцев). В исключительных случаях по истечении установленного законодательством срока по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего конкурсное производство может быть продлено судьей с целью завершения конкурсного производства (еще на шесть месяцев).

Доказательства, подтверждающие наличие объективных причин, препятствовавших первоначально утвержденному конкурсному управляющему Обществом оперативно запросить всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе, об операциях, осуществлявшихся по имевшимся у должника счетах в кредитных организациях, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, выводы судов первой и апелляционной инстанций о соответствии оспариваемых платежей требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подателем жалобы не опровергнуты.

Как установлено апелляционным судом, спорным сделкам предшествовало приобретение Обществом 60% доли в уставном капитале Компании

В соответствии с протоколом от 19.03.2014 N 3 учредители Компании единогласно приняли решение увеличить чистые активы Общества за счет внесения в срок до 31.03.2014 денежных средств в сумме 150 000 000 руб. от лица Общества на расчетный счет общества без увеличения уставного капитала для реализации проекта "Создание туристско-рекреационного кластера "Астраханский" в Астраханской области".

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия Общества по увеличению чистых активов Компании совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности при встречном равноценном предоставлении, в связи с чем дальнейшее движение полученных Компанией от Общества денежных средств не может повлиять на квалификацию оспариваемых сделок. На момент совершения оспариваемых платежей Общество не отвечало признакам неплатежеспособности, не имело неисполненных денежных обязательств и задолженности по обязательным платежам.

Апелляционный суд также отметил, что спорные платежи не привели к уменьшению имущественной массы должника, поскольку все перечисленные в пользу Компании денежные средства получены должником путем продажи векселей, при этом на момент рассмотрения спора покупатели векселей ликвидированы и свои требования в рамках процедуры банкротства к должнику не предъявляли.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А56-15137/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Настеки Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко