Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-19358/23 по делу N А56-83324/2021

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-83324/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Воробьевой Ю.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представителя Назаровой Е.Г. (доверенность от 07.10.2022),

рассмотрев 12.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Ольги Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-83324/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), о признании общества с ограниченной ответственностью "Акватория Плюс", адрес: 198261, Санкт-Петербург, пр. Маршала Жукова, д. 68, корп. 3, лит. А, пом. 6Н, ком. 5, ОГРН 1137847100962, ИНН 7805616606 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 01.02.2022 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жердев Андрей Михайлович.

Решением от 22.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жердев А.М.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Жердев А.М. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных между Обществом в лице генерального директора Арчекова Геннадия Владимировича и Емельяновой Ольгой Геннадьевной договоров купли-продажи от 31.12.2020:

- автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA43B330039;

- автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA73B329659;

- автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMAX3B330238;

- купли-продажи полуприцепа марки "Трайлер", 1991 года выпуска, номер шасси А184669.

В порядке применения последствий недействительности обозначенных сделок конкурсный управляющий просил обязать Емельянову О.Г. возвратить транспортные средства в конкурсную массу.

Помимо этого, конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными:

- договора от 23.11.2020 купли-продажи автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA63B329913, заключенного между Обществом и Джапаровым Алигаджи Касумгаджиевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 300 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 23.11.2020 по дату возврата основной суммы задолженности;

- договора от 02.12.2020 купли-продажи транспортного средства марки "Шмитц SCF24G", 2002 года выпуска, VIN WSK00000001205555, заключенного между Обществом и Салаховым Салахом Гасановичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 660 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 02.12.2020 по дату возврата основной суммы задолженности.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "БИ-ТРАНС", адрес: 386203, Республика Ингушетия, г. Сунжа, ул. Висаитова, д. 51, ОГРН 1045007912400, ИНН 5040063302.

Определением от 05.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными заключенные 31.12.2020 между Обществом и Емельяновой О.Г. договоры купли-продажи автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA43B330039; автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA73B329659; автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMAX3B330238. Применены последствия недействительности названных сделок в виде обязания Емельяновой О.Г. возвратить в конкурсную массу Общества обозначенные транспортные средства.

Названным определением признан недействительным заключенный 23.11.2020 между Обществом и Джапаровым А.К. договор купли-продажи автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA63B329913. В порядке применения последствий недействительности обозначенной сделки с Джапарова А.К. в конкурсную массу Общества взыскано 1 300 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга с момента вступления в силу определения суда до фактического исполнения обязательства.

Этим же определением признан недействительным заключенный 02.12.2020 между Обществом и Салаховым С.Г. договор купли-продажи транспортного средства марки "Шмитц SCF24G", 2002 года выпуска, VIN WSK00000001205555. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Салахова С.Г. в конкурсную массу Общества 660 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга с момента вступления в силу определения суда до фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение от 05.06.2023 в обжалуемой Емельяновой О.Г. части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Емельянова О.Г. просит определение от 05.06.2023 и постановление от 28.09.2023 отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи от 31.12.2020, которыми в ее пользу Обществом отчуждены спорные транспортные средства "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA43B330039, YV2A4CMA73B329659 и YV2A4CMAX3B330238 соответственно, в указанной части принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что конкурсный управляющий не представил доказательства неравноценного встречного предоставления; судами не проведен анализ рынка и не назначена экспертиза рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на момент продажи.

Податель жалобы утверждает, что представленная конкурсным управляющим оценка транспортных средств не является доказательством, подтверждающим их рыночную стоимость, поскольку она была проведена выборочно и не учитывает реального технического состояния всех отчужденных транспортных средств.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и конкурсный управляющий возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы - в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров от 31.12.2020 купли-продажи, заключенных между Обществом и Емельяновой О.Г., и применении последствий их недействительности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.2020 между Обществом (продавец) и Емельяновой О.Г. (покупатель) заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, VIN YV2A4CMA43B330039, YV2A4CMA73B329659 и VIN YV2A4CMAX3B330238.

По условиям названных договоров стоимость каждого из транспортных средств определена в размере 500 000 руб.; покупатель в счет оплаты за приобретаемые транспортные средства передает продавцу денежные средства в указанном размере; право собственности на транспортные средства переходит к покупателю с момента его государственной регистрации.

По актам приема-передачи от 31.12.2020 Общество передало Емельяновой О.Г. технически исправные транспортные средства и относящиеся к ним документы.

Перерегистрация обозначенных транспортных средств с Общества на Емельянову О.Г. осуществлена 09.01.2021.

Полагая, что названные сделки совершены с аффилированным лицом в период неплатежеспособности Общества в целях причинить вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в котором просил признать договоры купли-продажи недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в обособленном споре лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 28.09.2023 оставил определение от 05.06.2023 в обжалуемой Емельяновой О.Г. части без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 23.09.2021, оспариваемые договоры купли-продажи, являющиеся предметом кассационного обжалования, заключены 31.12.2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что названные договоры могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Делая вывод об отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке N 18/03-23-1, согласно которому рыночная стоимость каждого из реализованного по договорам от 31.12.2020 автотранспортного средства марки "Вольво FH12", 2003 года выпуска, на дату заключения договоров составляла 1 300 000 руб., тогда как установленная договорами продажная цена каждого из автомобилей - 500 000 руб., что ниже рыночной стоимости на 38,47 %.

Довод ответчика о том, что в данном случае на цену сделки, определенную должником и ответчиком, повлияло техническое состояние автомобиля, правомерно отклонен судами двух инстанций как не подтвержденный документально.

Оспариваемые договоры не содержат информации о технически неисправном состоянии либо каких-то существенных недостатках автотранспортных средств, исключающих их эксплуатацию в обычном режиме или требующих ремонтных работ. Напротив, в актах приема-передачи отражено, что техника находится в технически исправном состоянии.

Доказательств того, что спорные транспортные средства находились в неудовлетворительном техническом состоянии на момент их продажи, в связи с чем стоимость реализации была существенно занижена, в материалы дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком не представлено. Доказательства выполнения ответчиком ремонтных работ после приобретения также отсутствуют.

При таких обстоятельствах вывод судов об удовлетворительном техническом состоянии автотранспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок соответствует материалам дела.

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, допустимые и достоверные доказательства, опровергающие выводы, содержащиеся в отчете N 18/03-23-1 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, не были представлены в суд первой инстанции, допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства, альтернативный отчет ответчиком не представлены, а ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлялось.

Констатировав, что предусмотренная договорами цена отчуждаемых автотранспортных средств ниже их рыночной стоимости, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим оснований для признания обозначенных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Делая вывод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество находилось в состоянии имущественного кризиса, суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу от 18.06.2021 N 2-2865/2021 с Общества и Арчекова Г.В. взыскана задолженность в пользу Банка по кредитному договору от 25.04.2018 N 055/9055/21399-1895 в размере 5 797 124,30 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 424 руб.

Суды заключили, что с 29.10.2020 Общество ненадлежащим образом исполняет обязательства перед Банком по названному кредитному договору (30.11.2020 внесен платеж в сумме 13 629,25 руб., 25.01.2021 - 99 700 руб., 12.03.2021 - 47 663,70 руб.; после этого платежи не поступали).

Оснований не согласиться с обозначенным выводом суд кассационной инстанции не усмотрел.

В данном случае судом первой инстанции учтено, что Арчеков Г.В., являвшийся руководителем и единственным участником должника с 11.03.2013 по дату открытия процедуры конкурсного производства, является отцом Емельяновой О.Г.

Обозначенные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 19 Закона о банкротстве позволили судам заключить, что Емельянова О.Г. и Общество являются аффилированными лицами.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что осведомленность Емельяновой О.Г. о заключении договоров купли-продажи транспортных средств с намерением причинить имущественный вред презюмируется (с учетом доказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на рассматриваемый период).

Отчуждение генеральным директором Общества транспортных средств по договорам от 31.12.2020 в пределах девяти месяцев до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства в пользу дочери расценено судами как свидетельствующее о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что фактически произошло, и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту их совершения.

Совокупность приведенных обстоятельств позволила судам прийти к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными также по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно в качестве последствий недействительности сделок обязали Емельянову О.Г. возвратить полученное по признанным недействительным договорам имущество, сведений о выбытии которых из собственности ответчика материалы дела не содержат.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-83324/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Емельяновой Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева