Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2024 г. N Ф07-539/24 по делу N А21-5947/2021

01 марта 2024 г.

Дело N А21-5947/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калининградская торгово-топливная компания" Кравченко Сусанны Борисовны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу N А21-5947-23/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Калининградская торгово-топливная компания", адрес: 236005, Калининград, Петрозаводская ул., д. 95, каб. 37, ОГРН 1194910000163, ИНН 4909129016 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.07.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кречетов Роман Юрьевич.

Решением суда от 14.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 07.11.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Кравченко Сусанна Борисовна.

Конкурсный управляющий Кравченко С.Б. 09.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой договор подряда от 25.07.2019 N 01/07, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Промэнергоремонт" (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 120 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2023, оставленным без изменения, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кравченко С.Б., ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды должным образом не оценили довод о том, что выполненные Компанией работы идентичны работам, выполненным федеральным государственным унитарным предприятием "Нацрыбресурс" (далее - Предприятие) в рамках заключенного с ним договора.

Конкурсный управляющий считает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, из которых следует, что должник на момент заключения сделки имел признаки неплатежеспособности, следовательно, договор подряда от 25.07.2019 N 01/07 является мнимой сделкой.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) 07.05.2019 заключили договор N ННР-82/10 аренды федерального недвижимого имущества на праве хозяйственного ведения; предмет договора - объекты недвижимости, расположенные в границах морского порта Калининград: гидротехнические сооружения, нежилые и технологические здания, специальные сооружения (горизонтальные и вертикальные резервуары, шламонакопители, стендеры, осветительные мачты, молниезащитные, противопожарные, очистные сооружения), объекты железнодорожной инфраструктуры, железнодорожные эстакады N 1 и 2, артезианские скважины, линейные и другие объекты - согласно приложению N 1 к договору.

Акт приема-передачи арендованного имущества подписан сторонами 01.06.2019.

Пунктом 3 договора аренды от 07.05.2019 предусмотрено проведение арендатором за счет собственных сил и средств текущих и капитальных ремонтов объектов недвижимости, являющихся предметом аренды.

Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) 25.07.2019 заключили договор подряда N 01/07 (далее - договор подряда N 1) на выполнение ремонта котлоагрегата котельного парового типа "ДКВР6,5/13 ГМ" на территории портовой нефтебазы Калининградского рыбного морского порта, входящего в состав котельной топливно-грузового комплекса, переданного Обществу в аренду по договору аренды.

Согласно пункту 2.2 сумма подряда составила 2 800 000 руб., авансовый платеж - 1 120 000 руб.

В рамках договора подряда N 1 стороны 02.09.2019 подписали акт о приемке работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на сумму 1 927 062 руб.

Согласно выписке о движении денежных средств на расчетном счете должника в Банке ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу Компании перечислены в общей сумме 1 200 000 руб.

Соглашением от 24.09.2019 договор аренды расторгнут, имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи.

Предприятие и Компания 25.09.2019 заключили договор подряда N 251/19 (далее - договор подряда N 2) на выполнение ремонта котлоагрегата котельного парового типа "ДКВР-6,5/13 ГМ" на территории портовой нефтебазы Калининградского рыбного морского порта.

Во исполнение условий договора подряда N 2 Предприятие перечислило в пользу Компании 3 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, договор подряда N 1 является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключен при наличии у должника признаков неплатежеспособности и с злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания спорной сделки недействительной, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о возмездности и равноценности совершенной сторонами сделки, и в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 11.06.2021, договор подряда N 1 заключен 25.07.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствовала, вред кредиторам оспариваемой сделкой не подтвержден.

В то же время сама по себе неуплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 305-ЭС20-11412).

Сведений об иных просроченных обязательствах должника (при наличии таковых) на дату сделки конкурсный управляющий не привел.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что доказательства информированности Компании о финансовом положении должника не представлены.

Аффилированность сторон оспариваемой сделки отсутствует.

Как отметили суды, предмет и объем подлежащих выполнению работ по договору подряда N 1 отличается от предмета и объема работ по договору подряда N 2.

Суды проанализировали технические задания и акты о приемке выполненных работ, в результате чего пришли к означенному выводу.

Вывод судов доводами кассационной жалобы не опровергнут.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, правильно применившими нормы материального права. Оценка таких доводов выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, определенные статьей 286 АПК РФ.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если ее пороки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014, от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Доводы конкурсного управляющего при обращении в суд соответствовали диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает применение к спорным правоотношениям общих положений статей 10, 168 ГК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы стать основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу N А21-5947-23/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калининградская торгово-топливная компания" Кравченко Сусанны Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян А.А. Чернышева