|
21 марта 2024 г.
|
Дело N А56-28042/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" Бякова Ю.А. (по доверенности от 09.01.2024),
рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-28042/2016/тр.7,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2016 принято к производству заявление акционерного общества "Голдекс-Эстейт", адрес: Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1069847167972, ИНН 7841335030 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.06.2016 заявление Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Редькин Александр Васильевич.
Решением от 16.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Редькин А.В.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 решение от 16.08.2019 отменено, в отношении Общества введена процедура финансового оздоровления, утвержден график погашения кредиторской задолженности, административным управляющим утвержден Редькин А.В.
Решением от 18.04.2022 проводившаяся в отношении Общества процедура финансового оздоровления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов Вячеслав Сергеевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование", адрес: 123308, Москва, Новохорошевский пр-зд, д. 25, офис 3, ОГРН 1127747012623, ИНН 7734687887 (далее - Компания), 01.06.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 284 003 256,11 руб., из которых 267 660 636,79 руб. - основной долг, 16 342 619,32 руб. - пеня, как обеспеченное залогом имущества должника: земельного участка площадью 3701 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001026:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, лит. А, а также находящегося на нем нежилого помещения общей площадью 10 161,4 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001026:2254 (далее - земельный участок и нежилое здание).
Определением от 26.11.2021 производство по заявлению Компании о включении требования в Реестр прекращено.
Постановлением апелляционного суда от 05.05.2022 определение от 26.11.2021 отменено, требование Компании в размере 284 003 256,11 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр как обеспеченное залогом имущества должника (земельного участка и нежилого здания).
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2022 постановление апелляционного суда от 05.05.2022 оставлено без изменения.
Компания в лице конкурсного управляющего Губайдулина Руслана Наилевича обратилась 01.06.2022 в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 05.05.2022 по новым обстоятельствам.
Определением апелляционного суда от 05.10.2023 в удовлетворении заявления Компании о пересмотре постановления от 05.05.2022 по новым обстоятельствам отказано.
Компания 07.11.2023 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 05.10.2023.
Определением суда округа от 11.12.2023 кассационная жалоба Компании возвращена на основании пункта 2 части 1 статьи 281 АПК РФ.
Определением суда округа от 30.01.2024 определение от 11.12.2023 отменено, вопрос о принятии кассационной жалобы Компании на определение апелляционного суда от 05.10.2023 к производству направлен на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.
Определением суда кассационной инстанции от 01.02.2024 кассационная жалоба Компании принята к производству.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение апелляционного суда от 05.10.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о пересмотре постановления от 05.05.2022 и изменить указанное постановление в части размера требования Компании, признав обоснованным и подлежащим включению в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника требование в размере 400 854 396 руб. 11 коп.
Податель жалобы полагает, что в связи с признанием недействительной сделкой соглашения от 21.03.2016 об уступке прав требования в размере 1 800 000 долларов США к Компании, заключенного между Нелидовым Владимиром Анатольевичем и Обществом в счет исполнения которого было зачтено исполнение Обществом обязательств перед Компанией на соответствующую сумму при предъявлении требований к должнику в деле о банкротстве, размер требований Компании, признанный обоснованным в данном деле и включенный в реестр требований кредиторов в третью очередь удовлетворения, подлежит увеличению на сумму восстановленного требования кредитора.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Бизнес-центр Голдекс" (заемщик, далее - Фирма) и закрытым акционерным обществом "Райффазенбанк Австрия" (далее - Банк) было заключено кредитное соглашение от 21.12.2006 N RBA/2468-spb (далее - Кредитный договор) о предоставлении кредита в размере 17 000 000 долларов США или эквивалента этой суммы в Евро в форме кредитной линии на срок до 22.12.2014 с уплатой за пользование денежными средствами процентов в размере 12% годовых в долларах США и 10,5% в Евро.
Общество выступило поручителем по кредитным обязательствам Фирмы.
В связи с допущенными Фирмой нарушениями исполнения принятых на себя обязательств 09.11.2011 Банк заявил о досрочном возврате кредита.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу N А56-27948/2011 установлена задолженность Фирмы и Общества перед Банком в размере 535 441 494 руб. 07 коп.
Право требования указанной задолженности уступлено Банком в пользу Компании по договору цессии от 21.12.2012 N RBA/2468-spb/ц. В деле N А56-27948/2011 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя.
Между Фирмой и Обществом был заключен договор от 12.01.2015, по условиям которого на последнее было возложено исполнение обязательств Фирмы перед Компанией, вытекающих из мирового соглашения.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 в деле N А56-27948/2011 утверждено мировое соглашение.
В свою очередь Компания имела непогашенные обязательства перед Акционерным коммерческим банком "Банк Москвы" из кредитного договора от 28.12.2012 N 38/196/198/12КР. Поручителем по указанному обязательству на основании договора поручительства от 28.12.2012 N 38-196/17/100-12-П/98 выступал Нелидов В.А.
В период с 01.01.2016 по 18.04.2016 Нелидов В.А. произвел погашение обязательств Компании перед АКБ "Банк Москвы" на общую сумму 1 800 000 долларов США.
Возникшее в силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право требования к Компании на соответствующую сумму было уступлено Нелидовым В.А. по договору уступки прав требования (цессии) от 21.03.2016 в пользу Общества.
Неисполнение условий мирового соглашения послужило основанием для обращения Компании с заявлением о его принудительном исполнении и о признании Фирмы банкротом.
При определении размера требований Компании Общество указало на заявление от 18.04.2016 о зачете в счет погашения обязательств Общества перед Компанией (исполнение которого было возложено на Общество по договору между ним и Обществом от 12.01.2015) встречного требования к Компании, полученного от Нелидова В.А. на сумму 1 800 000 долларов США.
Суды при определении размера требования Компании к Обществу в деле о банкротстве учли указанное заявление о зачете в качестве основания для погашения заявленных требований в части суммы 1 800 000 долларов США.
В деле о банкротстве Фирмы Общество заявляло требование к нему в обособленном споре N А56-30144/2016/тр.2, основанное на погашении за Фирму задолженности перед Компанией. Определением от 17.04.2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2017, в признании заявления обоснованным было отказано с выводом о том, что действия Общества при исполнении обязательства за Фирму были совершены при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку направлены исключительно на получение контролируемой кредиторской задолженности в деле о банкротстве.
Определением от 21.05.2018, принятым в обособленном споре N А56-30144/2016/сд.2, суд признал недействительной сделкой договор о возложении на Общество обязанности по погашению обязательств Фирмы перед Компанией от 12.01.2015.
Требование Общества в рублях в сумме, эквивалентной 1 800 000 долларам США (103 112 460 руб.) определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2018 по делу N А40-109097/2016 было включено в реестр требований кредиторов Компании, в третью очередь удовлетворения со ссылкой на выводы, сделанные в определении от 17.04.2017, принятом в деле о банкротстве Фирмы.
Обращаясь с заявлением о пересмотре постановления от 05.05.2022 о включении в Реестр своего требования, Компания указала на то, что соглашение об уступке прав требования от 21.03.2016 между нею и Нелидовым В.А. признано недействительным постановлением апелляционного суда от 05.05.2023 по настоящему д
