Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2024 г. N Ф07-2826/24 по делу N А56-22013/2023

02 апреля 2024 г.

Дело N А56-22013/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Пульсар" Сосова М.С. по доверенности от 02.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоКомплекс" Морозова Д.С. по доверенности от 17.05.2021 N 15,

рассмотрев 01.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пульсар" и общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоКомплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А56-22013/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пульсар", адрес: 190005, Санкт-Петербург, улица Егорова, дом 26-а, литера Б, помещения 13-Н, 29, ОГРН 1057812389854, ИНН 7838332776 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ЮИТ Санкт-Петербург", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 54, корпус 1, литера А, ОГРН 1057810048350, ИНН 7814313164 (впоследствии переименовано в акционерное общество "Эталон перспектива") (далее - Компания), о взыскании 2 818 860 руб. 67 коп. задолженности по договорам строительного подряда, из которых 888 116 руб. 12 коп. - по договору от 11.04.2019 N RU9400009_3_0008 и 1 930 744 руб. 55 коп. - по договору от 19.04.2019 N RU9420033_3_0010, а также 651 382 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 25.07.2023 суд первой инстанции в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоКомплекс", адрес: 195043, Санкт-Петербург, 2-я Жерновская улица, дом 2/4б, помещение 9-Н, ОГРН 1067847784707, ИНН 7806334650 (далее - Комплекс).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с Компании 280 406 руб. 83 коп. задолженности по договорам и 56 986 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с Комплекса - 2 538 453 руб. 84 коп. задолженности и 515 738 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 решение суда от 30.10.2023 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований к Комплексу, с Комплекса в пользу Общества взыскано 2 538 453 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, 83 595 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 892 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, в удовлетворении остальной части исковых требований к Комплексу отказано; Обществу из федерального бюджета возвращено 393 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска; в остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 оставлено без изменения; кроме того, с Компании пользу Общества взыскано 2320 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество и Комплекс обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, в которых ссылаются на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Общество просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 отменить в части отказа в удовлетворении требований к Компании в связи с пропуском срока исковой давности, и взыскать с Компании в пользу Общества 280 406 руб. 83 коп. задолженности по договорам строительного подряда и 184 167 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 изменить в части взыскания с Комплекса процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскать с Комплекса в пользу Общества 477 102 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Комплекс просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023.

Общество в отзыве на кассационную жалобу Комплекса, не согласилось с доводами кассационной жалобы, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы своей жалобы и доводы отзыва на жалобу Комплекса.

Представитель Комплекса в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы своей жалобы.

Компания надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2024.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве Общества на жалобу Комплекса, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Общества и Комплекса, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 31.03.2020 Общество (цедент) и Комплекс (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (далее - Соглашение), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) по договору строительного подряда от 11.04.2019 N RU9400009_3_0008 (далее - договор от 11.04.2019) и договору строительного подряда от 19.04.2019 N RU9420033_3_0010 (далее - договор от 19.04.2019), заключенным между цедентом и Компанией (должником).

Право (требование) переходит к цессионарию в сумме 2 818 860 руб. 67 коп.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 Соглашения право (требование) цедента к должнику на момент подписания Соглашения включает:

- по договору от 11.04.2019 - 888 116 руб. 12 коп.;

- по договору от 19.04.2019 - 1 930 744 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 принято к производству заявление ООО "МК Промстройметалл" о признании Общества несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А56-100603/2020.

Определением суда от 03.02.2021 (резолютивная часть объявлена 26.01.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 (резолютивная часть объявлена 25.05.2021) по делу N А56-100603/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника 2 818 860 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-100603/2020/сд.8, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено, Соглашение признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования Общества к Компании по договору от 11.04.2019 в размере 888 116 руб. 12 коп. и договору от 19.04.2019 в размере 1 930 744 руб. 55 коп., всего в размере 2 818 860 руб.

Общество направило в адрес Компании претензию от 09.02.2023, указав на наличие у ответчика задолженности по договорам подряда в общем размере 2 818 860 руб., потребовало погасить ее.

Поскольку Компания не выполнила требование претензии, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела установлено, что Компания в соответствии с Соглашением исполнила обязательство по оплате долга по договорам на сумму 2 538 453 руб. 84 коп., оплатив ее платежами от 19.05.2020, 02.09.2021, 13.01.2022 в пользу Комплекса (цессионария), в связи с чем остаток задолженности составил 280 406 руб. 83 коп.

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца N А56-100603/2020 арбитражный суд вынес определение от 24.11.2022, которым признал Соглашение недействительным и применил последствия его недействительности в виде восстановления права требования Общества к Компании, к участию в рассмотрении настоящего дела в порядке статьи 46 АПК РФ Комплекс был привлечен в качестве соответчика.

Общество уточнило требования, просило взыскать с Компании 280 406 руб. 83 коп. задолженности по договорам, 56 986 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с Комплекса - 2 538 453 руб. 84 коп. задолженности, 515 738 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, установив, что по требованиям к Компании срок исковой давности пропущен, а по требованиям к Комплексу отказано, поскольку он не заключал с Обществом договоры строительного подряда.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к Комплексу, удовлетворив требования Общества частично, взыскав с Комплекса в пользу Общества 2 538 453 руб. 84 коп. неосновательного обогащения и 83 595 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в оставшейся части решение суда оставил без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование стороны сделки о взыскании суммы по договору, признанному недействительным в рамках другого спора.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79 по делу N А09-9146/2013, реституция в смысле пункта 2 статьи 167 ГК РФ является самостоятельным гражданско-правовым институтом, отличным от института взыскания неосновательного обогащения по своей правовой сущности и обладающим рядом отличительных характеристик (публичный характер, взаимный (двусторонний) характер, наличие некоторых черт обязательства, посессорность и другие).

В рамках обособленного спора о признании недействительным Соглашения (уступки права) по делу N А56-100603/2020/сд.8, суд, удовлетворяя соответствующее требование, также применил последствия недействительности сделки и восстановил право требования Общества к Компании по договорам строительства от 11.04.2019 и 19.04.2019; иных последствий судом не установлено.

Впоследствии, установив, что Компания в соответствии с Соглашением исполнила обязательство по оплате долга по договорам на сумму 2 538 453 руб. 84 коп., оплатив ее платежами от 19.05.2020, 02.09.2021, 13.01.2022 в пользу Комплекса (цессионария), в связи с чем остаток задолженности составил 280 406 руб. 83 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на покупателя не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При заявлении требования о взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входят: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств; размер неосновательного обогащения.

На основании изложенного, установив факт приобретения Комплексом денежных средств и их размер, а также отсутствие правовых оснований для их удержания ввиду признания Соглашения недействительным, суд по существу пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований Общества к Комплексу о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 538 453 руб. 84 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 83 595 руб. 11 коп., за период с 16.02.2023 - с даты вступления в законную силу определения суда от 24.11.2022 по обособленному спору.

Приходя к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям к Компании, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из установленного договорами подряда срока оплаты, трехлетний срок исковой давности по требованию Общества о взыскании с Компании остатка долга в сумме 280 406 руб. 83 коп. истек не позднее октября 2022 года.

Общество обратилось в суд с иском по настоящему делу за пределами срока исковой давности - 10.03.2023.

Претензия, содержащая спорное требование, была направлена ответчику впервые 10.02.2023, то есть за пределами трехлетнего срока,

При указанных обстоятельствах и с учетом даты поступления рассматриваемого искового заявления в суд, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности и отказал в удовлетворении заявленного требования к Компании.

Судом рассмотрен и обоснованно отклонен довод Общества со ссылкой на положения пункта 1 статьи 204 ГК РФ о том, что при применении срока исковой давности необходимо было учитывать период рассмотрения обособленного спора по делу N А56-100603/2020/сд.8, ввиду следующего.

В пункте 3 Постановления N 43 разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица или о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из пункта 6 Постановления N 43 также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Доводы Общества о том, что право требования задолженности по договорам подряда у него возникло только в результате его восстановления в установленном порядке арбитражным судом после признания Соглашения, заключенного между Обществом и Комплексом, недействительным, в связи с чем, трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска, следует исчислять с даты вступления в законную силу определения суда от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-100603/2020/сд.8 о признании Соглашения недействительной сделкой, основаны на неправильном толковании норм права.

Компания не являлась стороной Соглашения, в связи с чем к ней не могли быть применены предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделок.

Рассмотрение в рамках дела о банкротстве Общества обособленного спора о признании Соглашения (договора цессии) недействительным также не свидетельствует о наличии оснований для применения положений статьи 204 ГК РФ, а равно оцениваться как начало его течения, поскольку в рамках обособленного спора по делу N А56-100603/2020/сд.8 было рассмотрено иное материально-правовое требование.

Ничто не препятствовало истцу предъявить соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Таким образом, вывод суда о пропуске Обществом срока исковой давности по требованиям к Компании основано на материалах дела, является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и выводов суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятого по делу судебного акта в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 АПК РФ.

Иное толкование подателями жалоб действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поскольку нормы права применены судом правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А56-22013/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пульсар" и общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоКомплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова В.В. Дмитриев