Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2024 г. N Ф07-865/24 по делу N А56-37168/2023

03 апреля 2024 г.

Дело N А56-37168/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Трощенко Е.И.,

при участии от дачного некоммерческого партнерства "Солодово" Бобровой А.А. (доверенность от 20.12.2022 N АВП/6), от индивидуального предпринимателя Кудели Андрея Викторовича - Савельева А.А. (доверенность от 15.01.2024),

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кудели Андрея Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу N А56-37168/2023,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Куделя Андрей Викторович, ОГРНИП 321784700101617, ИНН 784301778271 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к дачному некоммерческому партнерству "Солодово", адрес: 188830, Ленинградская обл., пос. Цвелодубово, уч. Солодово, ОГРН 1084704000512, ИНН 4704075257 (далее - Партнерство) о взыскании 57 300 руб. долга по договору подряда от 01.12.2021 N 12/21, 17 555 руб. 80 коп. неустойки.

Исходя из части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон.

Решением суда первой инстанции от 05.07.2023 исковые требования удовлетворены.

При апелляционном обжаловании ответчиком этого решения суд апелляционной инстанции определением от 04.10.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле Красницкого Андрея Рэмовича в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2023 решение от 05.07.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств по делу, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2023 и оставить в силе решение от 05.07.2023.

Как указывает податель жалобы, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом, сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), достоверность сведений в котором презюмируется, в связи с чем Предприниматель правомерно руководствовался именно такими сведениями. Бремя доказывания наличия у истца сведений об обратном возлагается на ответчика, в данном случае последний таковых не представил, факт ограничения полномочий ликвидационной комиссии не доказал. При этом истец считает, что суд первой инстанции правомерно установил все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства в порядке упрощенного производства.

В отзыве на кассационную жалобу Партнерство указывает, что заключение любого договора от имени ликвидируемого лица возможно только после принятия решения всеми членами ликвидационной комиссии и общим собранием Партнерства, председатель ликвидационной комиссии не имеет полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, кроме того не установлена конкретная территория выполнения работ, что не позволяет установит предмет спорного договора. В этой связи ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Партнерства возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между Предпринимателем (подрядчик) и Партнерством (заказчик) заключен договор на выполнение снегоуборочных работ от 01.12.2021 N 12/21 (далее - договор), согласно которому подрядчик по заявкам заказчика обязался в период с 01.12.2021 по 01.05.2022 выполнять работы по механизированной чистке дорог от снега в ДНП "Солодово", а заказчик обязался оплатить результат работ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.4 договора общая стоимость работ рассчитывалась в соответствии с двусторонним подписанным актом приема-передачи выполненных работ.

Оплату работ заказчик обязался производить посредством перечисления денежных средств на счет исполнителя в течение 10 (десяти) календарных дней со дня подписания акта приема-сдачи выполненных работ сторонами (пункт 3.5 договора),

Как указывалось истцом, по состоянию на 20.04.2023 года у заказчика образовалась задолженность по оплате работ, принятых на основании актов приема-сдачи выполненных работ от 06.01.2022 N 7 на сумму 20 000 руб., от 21.01.2022 N 8 на сумму 15 000 руб. от 04.02.2022 N 9 на сумму 12 300 руб., от 18.03.2022 N 10 на сумму 10 000 руб.

Общий размер задолженности по договору составил 57 300 руб.

Направленное Предпринимателем 26.01.2023 требование ответчику о погашении задолженности оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора председателя ликвидационной комиссии Красницкого А.Р., заключившего от имени Партнерства спорный договор, не усмотрев для этого оснований, предусмотренных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Установив, что Предприниматель добросовестно полагался на сведения о содержащиеся в ЕГРЮЛ о полномочиях указанного лица, подписавшего договор, и отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец был осведомлен о внутреннем конфликте в Партнерстве, суд первой инстанции признал исковые требования Предпринимателя подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, посчитав, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Красницкого А.Р., на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Красницкого А.Р.; постановлением от 01.12.2023 отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ) и отказал Предпринимателю в удовлетворении иска.

Основанием для принятия такого постановления послужил вывод апелляционного суда о том, что Красницкий А.Р. избран председателем ликвидационной комиссии Партнерства с нарушением установленной законом процедуры, а поэтому не обладал полномочиями на заключение договора с Предпринимателем. В отсутствие доказательств одобрения сделки со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции посчитал, что спорный договор заключен, а заказ работ в 2022 году осуществлен в интересах самого Красницкого А.Р.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, установил следующее

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 ГК РФ).

В данном случае факт выполнения истцом обязательств по договору подтвержден имеющимися в материалах дела двусторонними актами о приемке выполненных работ, о фальсификации которых ответчик ни в суде первой инстанции, ни при рассмотрения апелляционным судом дела по правилам суда первой инстанции не заявлял.

Как установлено судом апелляционной инстанций, договор и акты выполненных работ на спорную сумму подписаны от имени Партнерства председателем его ликвидационной комиссии Красницким А.Р. и скреплены оттисками печати ответчика.

Сделав при этом вывод, что юридически значимые действия по заключению договора и приемке работ с подписанием актов совершены Красницким А.Р. с превышением полномочий, так как он в качестве председателя ликвидационной комиссии общим собранием Партнерства не избирался и его действия по исполнению договора не получили одобрения ответчика, суд апелляционной инстанции исходя из положений статьи 183 ГК РФ посчитал, что Партнерство не должно отвечать перед истцом за ненадлежащее исполнение договора.

Между тем суд округа считает данные выводы апелляционного суда ошибочными.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Из пункта 23 части 1 статьи 17 Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества относится принятие решений о реорганизации и ликвидации товарищества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

При этом избрание председателя ликвидационной комиссии к полномочиям общего собрания членов товарищества названной нормой Закона не отнесено.

Поскольку иное законом не установлено, в состав ликвидационной комиссии не запрещается включать любых физических лиц, решение о назначении которых будет принято уполномоченным органом управления товариществом.

Председателем ликвидационной комиссии может быть любое лицо из состава ликвидационной комиссии, который действует на основании решения о назначении ликвидационной комиссии (пункт 3 статьи 62 ГК РФ) и может избираться на заседании ликвидационной комиссии.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что очередным общим собранием членов Партнерства от 30.04.2021, принято решение, оформленное протоколом N О-01/2021, о его ликвидации и избрании ликвидационной комиссии в составе трех членов - Василькова С.С., Кащей В.И., Красницкого А.Р.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 и пунктом 4 статьи 18 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации.

В данном случае апелляционным судом установлено, что ликвидационной комиссией в качестве своего председателя избран Красницкий А.Р.,

В этой связи 01.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2214700158880 о Красницком А.Р. как о председателе ликвидационной комиссии партнерства.

Таким образом, указанное лицо было наделено полномочиями совершать юридические действия от имени ликвидационной комиссии юридического лица, что не противоречит подлежащему применению по аналогии права пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 25.06.2019 N 1655-О, данные законоположения, находятся в рамках правового регулирования, направленного на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абзац 3 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Таким образом, Предприниматель при заключении и исполнении договора правомерно полагался на сведения, содержащееся в ЕГРЮЛ, согласно которым Красницкий А.Р. являясь председателем ликвидационной комиссии, был наделен правом действовать от имени Партнерства.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 22 Постановления N 25, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 122 Постановления N 25 также разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае сделка по заключению между Предпринимателем и Партнерством спорного договора по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, в судебном порядке недействительной не признавалась, никаких изменений в ЕГРЮЛ о лице (председателе ликвидационной комиссии), имеющем право без доверенности действовать от имени Партнерства, не вносилось.

Доказательства того, что Предприниматель знал или должен был знать о наличии каких-либо ограничений полномочий председателя ликвидационной комиссии, а также сведения, позволяющие считать, что данные о нем включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ) в материалах дела отсутствуют.

Иного судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 119 Постановления N 25, если контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях его органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Более того, судом апелляционной инстанции необоснованно не принято во внимание, что согласно пункту 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для вывода о том, что сделка по спорному договору создавала гражданские права и обязанности непосредственно для Красницкого А.Р., а не для Партнерства как юридического лица.

Учитывая, что при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций Партнерством не опровергалось фактическое выполнение истцом работ при наличии на его территории внутренних дорог протяженностью 2 км и подъездной дороги протяженностью 3 км, требующих уборки от снега в зимний период, и не доказывалось, что расположенные в Партнерстве земельные участки собственников представляют собой единый массив без организации проезда между ними, доводы ответчика об отсутствии в Партнерстве земель общего пользования, их кадастровых номеров, равно как и его доводы о заключении председателем ликвидационной комиссии спорного договора в отсутствие утвержденного бюджета на 2022 год и целевых средств на оплату работ не могли иметь правового значения для существа рассматриваемого спора, вытекающего из подрядных отношений.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что недобросовестность и неразумность действий лица, уполномоченного выступать в гражданских правоотношениях от имени юридического лица, влечет за собой иные правовые последствия, предусмотренные статьей 53.1 ГК РФ, не затрагивающие права и обязанности подрядчика, надлежащим образом выполнившим порученную ему работу.

При указанных условиях именно Партнерство, действуя через Красницкого А.Р., приняло на себя обязательства по исполнению договора подряда с Предпринимателем.

Так как подрядчик доказал сдачу Партнерству результатов выполненных работ, на стороне последнего в силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ возникла обязанность их оплатить, которая не была исполнена.

Ввиду изложенного Предприниматель правомерно предъявил к ответчику иск о взыскании образовавшейся задолженности, который подлежал удовлетворению.

В части начисленной истцом на основании статьи 330 ГК РФ и пункта 4.2 договора неустойки в сумме за неисполнение встречного обязательства по оплате выполненных работ, правильность его арифметического расчета ответчиком не опровергалась.

Из искового заявления следует, что при расчете неустойки Предприниматель исключил период, подпадающий по действие Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Между тем ответчиком в суде первой инстанции заявлялось в отзыве на иск об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, что не получило правовой оценки суда апелляционной инстанции при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку апелляционный суд в данном случае исходил из не соответствующего нормам материального права вывода об отсутствии у истца права требовать взыскания с ответчика суммы основного долга.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, руководствуясь частями 1 и 2 статьи 288 АПК РФ, в связи с неправильным применением апелляционным судом к установленным по делу обстоятельствам норм материального права (часть 2 статьи 287 АПК РФ) считает постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2023 подлежащим отмене с принятием в части взыскания с ответчика суммы основного долга нового решения, а в части взыскания неустойки и распределения судебных расходов по делу - с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (часть 3 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела в части взыскания с ответчика неустойки суду апелляционной инстанции надлежит с учетом правовой позиции суда округа проверить представленный истцом расчет неустойки, дать правовую оценку обоснованности заявления ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ и на основании установленных по делу обстоятельств в данной части при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

В связи с отменой судом апелляционной инстанции по безусловным основаниям решения суда первой инстанции после перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании определения от 04.10.2023, правомерность которого Предпринимателем в кассационной жалобе не опровергалось, оснований для оставления в силе решения суда от 05.07.2023 не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктами 2 и 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу N А56-37168/2023 отменить.

Взыскать с дачного некоммерческого партнерства "Солодово" (ОГРН 1084704000512, ИНН 4704075257) в пользу индивидуального предпринимателя Андрея Викторовича Кудели (ОГРНИП 321784700101617, ИНН 784301778271) 57 300 руб. основного долга по договору от 01.12.2021 N 12/21.

В части взыскания с дачного некоммерческого партнерства "Солодово" 17 555 руб. 80 коп. неустойки и распределения судебных расходов дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина О.Р. Журавлева Е.И. Трощенко