Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2024 г. N Ф07-2561/24 по делу N А56-61896/2016

05 апреля 2024 г.

Дело N А56-61896/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Талашкина Р.А. представителя Муштаковой Д.О. (доверенность от 25.07.2023), от финансового управляющего Арустамяна А.М. представителя Осипова Б.С. (доверенность от 10.02.2022), от Максимика Д.О. представителя Федорова В.В. (доверенность от 31.07.2023), от ПАО "Сбербанк" Вопсевой Ю.А. (доверенность от 21.10.2022), от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Бабелюка С.Н. (доверенность от 25.12.2023),

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Талашкина Романа Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу N А56-61896/2016/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2016 возбуждено производство по делу N А56-61896/2016 о признании Феоктистова Сергея Николаевича (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.05.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Петренко Александр Александрович.

Решением от 03.09.2018 Феоктистов С.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петренко А.А.

Определением от 08.10.2020 финансовый управляющий Петренко А.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 15.12.2020 финансовым управляющим должника утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Домнышева Т.В. 18.03.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Озерная, дом 59, литра А, квартира 7, кадастровый номер 78:38:0002421:1100 (далее - Квартира).

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с Максимика Дениса Олеговича (Санкт-Петербург) в конкурсную массу должника 22 079 139 руб. 64 коп.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Дубко Оксана Владимировна (Санкт-Петербург).

Определением от 30.04.2021 Домнышева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Феоктистова С.Н.

Определением от 04.06.2021 финансовым управляющим должника утвержден Арустамян Артур Михайлович.

Определением от 13.12.2022 заявление о признании недействительной сделкой отчуждение 13.06.2016 Квартиры Дубко О.В. в пользу Максимика Д.О. удовлетворено, в качестве применения последствий недействительности сделки с Максимика Д.О. в конкурсную массу Феоктистова С.Н. взыскано 15 200 000 руб.

Не согласившись с определением, Дубко О.В., Максимик Д.О. обжаловали его в апелляционном порядке.

Определением от 14.03.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Талашкин Роман Андреевич (Санкт-Петербург), общество с ограниченной ответственностью ИСК "Аксиома", адрес: Санкт-Петербург, Большая Озерная улица, дом 59, литера А, помещение 7Н, офис 2, ОГРН 1027802507402, ИНН 7804151411; общество с ограниченной ответственностью "Аксиома", адрес: Санкт-Петербург, улица Корякова, дом 36, литера Б, помещение 2Н, ОГРН 1107847093903, ИНН 7813468038).

Постановлением апелляционного суда от 11.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2022 принятые по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении финансовый управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать недействительной цепочку сделок: соглашение от 30.06.2016 о замене стороны в договоре от 12.09.2013 N Ш/203 между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Аксиома", Талашкиным Р.А., Максимиком Д.О., Дубко О.В.; договор от 30.06.2016 по отчуждению Квартиры Дубко О.В. в пользу Максимика Д.О.; договор от 07.08.2016 по отчуждению Максимиком Д.О. Квартиры в пользу Талашкина Р.А.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать солидарно с Максимика Д.О., Талашкина Р.А. в конкурсную массу 15 200 000 руб.

По результатам нового рассмотрения, определением от 10.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признана недействительной сделка от 30.06.2016 по отчуждению Дубко О.В. в пользу Максимика Д.О. Квартиры, в порядке применения последствий недействительности сделки с Максимика Д.О. в конкурсную массу взыскано 22 079 139 руб. 64 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 определение от 10.08.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными сделками договора от 30.06.2016 между Дубко О.В. и Максимиком Д.О., договора от 07.08.2016 между Максимиком Д.О. и Талашкиным Р.А. С Талашкина Р.А. в конкурсную массу взыскано 15 200 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Талашкин Р.А. просит отменить постановление от 08.01.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

Податель жалобы настаивает на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности для предъявления требований к Талашкину Р.А., утверждая о том, что сведения о совершении спорной сделки получены заявителем от публичного акционерного общества "Сбербанк России" в апреле 2020 года и к моменту заявления об уточнении требований и оспаривании сделки купли-продажи с участием Талашкина Р.А. истек годичный и трехгодичный срок исковой давности.

По существу заявленного требования, податель жалобы полагает, что судами необоснованно применены к спорным правоотношениям нормы материального права и разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, вытекающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", поскольку объект недвижимости приобретен Талашкиным Р.А. на основании предварительного договора, заключенного в 2013 году.

Податель жалобы согласен с тем, что договор о приобретении им объекта недвижимости был направлен на преодоление действия правил Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости", и этот договор не оспорен. Именно эта сделка, как полагает Талашкин Р.А., является основанием для приобретения им права собственности в отношении спорного объекта недвижимости, и по этому договору Талашкиным Р.А. произведена оплата. Расчетов с Дубко О.В. или должником не производилось.

Талашкин Р.А. настаивает на том, что застройщиком жилого дома, в котором находится приобретенная им квартира, является ООО "Аксиома", а не Дубко О.В., в указанную организацию поступили денежные средства, уплаченные Талашкиным Р.А. за приобретение квартиры.

По мнению Талашкина Р.А. апелляционным судом необоснованно применен к нему как к гражданину - участнику строительства повышенный стандарт доказывания, также суд не дал оценки тому обстоятельству, что должник является учредителем как ООО "Аксиома", так и ООО ИСК "Аксиома", следовательно, именно он получил денежные средства, уплаченные Талашкиным Р.А. за квартиру.

В дополнении к кассационной жалобе Талашкин Р.А. настаивает на доводах о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Сбербанк" возражает против ее удовлетворения, полагая, что Талашкин Р.А. безвозмездно получил спорную квартиру у аффилированного лица.

В отзыве на кассационную жалобу Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсный управляющий Банка МБСП (акционерное общество) возражает против ее удовлетворения, полагая, что доводы Талашкина Р.А. не основаны на фактических обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы и представитель Максимика Д.О. поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представители финансового управляющего, ПАО "Сбербанк", Банка МБСП просили оставить постановление апелляционного суда от 08.01.2024 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколенко Т.Н. на праве собственности принадлежал объект незавершенного строительства по адресу: Санкт-Петербург, Большая Озерная улица, дом 59, литера А, с кадастровым номером 78:36:5421:0:22, что подтверждается представленным в материалы дела Свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2011. Земельный участок под указанным объектом, площадью 7066 кв.м., кадастровый номер 78:36:5421:10 (далее - Земельный участок) передан Соколенко Т.Н. по договору аренды от 25.07.2011 N 02/ЗД-07929 (далее - Договор аренды), заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. На Земельном участке также размещались объекты незавершенного строительства, обозначенные литерами Б и Д. Земельный участок был предоставлен для целей размещения объектов незавершенного строительства.

По договору купли-продажи от 28.02.2013 Дубко О.В. приобрела объекты незавершенного строительства у Соколенко Т.Н.: литера А с кадастровым номером 78:36:5421:0:22 (49% готовности); литера Б с кадастровым номером 78:36:5421:0:23 (59% готовности); литера Д с кадастровым номером 78:36:5421:0:24 (69% готовности). Впоследствии объекты литеров Б и Д снесены.

Соответственно, между Соколенко Т.Н. и Дубко О.В. подписано Соглашение от 28.02.2013 об уступке прав по Договору аренды.

Дубко О.В. является супругой должника, брак между ними заключен 21.11.2004.

Решением Выборгского районного суда от 15.02.2016 по делу N 2-553/16. установлено, что в границах Земельного участка 1 возведен пятиэтажный многоквартирный жилой доме площадью 8505,3 кв.м. (литера А) (далее - МКД). В МКД 52 квартиры и 11 нежилых помещений.

В рамках указанного дела N 2-553/16 Дубко О.В. обратилась о признании за ней права собственности на МКД и помещений в нем.

Суд, установив отсутствие разрешительной документации (разрешения на строительство) на возведение МКД, тем не менее, признал право собственности на здание за Дубко О.В., отметив, что реконструкция объекта недвижимости произведена в соответствии с нормами ранее действовавшего законодательства, и Дубко О.В. предпринимала действия по легализации постройки: разработана надлежащая проектная документация, МКД соответствует требованиям обязательных норм и правил для капитального строения.

В связи с изложенным, за Дубко О.В., признано право собственности на МКД и на квартиры и нежилые помещения в МКД.

Право собственности на квартиры зарегистрировано за Дубко О.В. 20.06.2016, в том числе на Квартиру 7.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 25.12.2018 N 33-21428/2018 решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 15.02.2016 отменено и в удовлетворении иска Дубко О.В. о признании права собственности отказано.

При этом, апелляционная инстанция согласилась с законностью признания права собственности на МКД за Дубко О.В., но перейдя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что судом первой инстанции были допущены процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену судебного акта, апелляционный суд установил, что квартиры и нежилые помещения в МКД отчуждены Дубко О.В. в пользу иных лиц, в связи с чем, на момент вынесения судебного акта она не может быть признана их собственником.

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости (далее - ЕГРН), Дубко О.В. произвела отчуждение Квартиры в пользу Максимика Д.О. по договору купли-продажи от 05.08.2016, Максимик Д.О. произвел отчуждение Квартиры в пользу Талашкина Р.А. 31.08.2016; последний продал объект недвижимости Цветкову А.Ю. 20.06.2019, а тот, в свою очередь, ЖК "Бест Вей" 16.12.2019.

Полагая, что спорное имущество приобретено Дубко О.В. в период брака с должником, финансовый управляющий посчитал, что сделка по отчуждению имущества направлена на вывод активов из конкурсной массы и оспорил ее по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает финансовый управляющий, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Начиная с марта 2014 года прекращены расчеты с кредиторами: АО "Международный банк Санкт-Петербурга", с публичным акционерным обществом "Сбербанк", с публичным акционерным банком "Открытие", с публичным акционерным обществом акционерный коммерческий банк "Связь-Банк", обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "ОПМ-Банк".

По утверждению финансового управляющего, отчуждение имущества осуществлено безвозмездно, в действиях участников сделки, по мнению заявителя, также имелись признаки злоупотребления правом.

Возражая относительно удовлетворения заявления при первоначальном рассмотрении Дубко О.В. и Максимик Д.О. заявили о пропуске срока исковой давности, полагая, что он должен исчисляться исходя из момента, когда об оспариваемой сделке узнал финансовый управляющий Петренко А.А.

По существу спора, Дубко О.В. ссылалась на то, что МКД возведен на средства третьих лиц - участников долевого строительства, а не за счет должника. При таких обстоятельствах, Дубко О.В. полагала, что вред конкурсной массе в результате отчуждения Квартиры не мог быть причинен.

По утверждению ответчика, организация строительства осуществлялась ООО "Аксиома".

В материалы дела представлен договор от 21.11.2011 N 59/11, заключенный между Соколенко Т.Н. (заказчик) и ООО "Аксиома" (агент) в лице генерального директора Махнова А.Л., по условиям которого агенту передавался Земельный участок для организации строительства МКД на привлеченные средства третьих лиц.

ООО "Аксиома" (принципал) в лице генерального директора Махнова А.Л., в свою очередь, подписан Агентский договор от 23.05.2012 N 58/12 с ООО ИСК "Аксиома" (агент) в лице генерального директора Яковлева С.А. о поручении совершения юридических и иных действий, связанных с продажей квартир в МКД Большая Озерная улица, дом 59 агенту.

Соглашением от 15.03.2013 заказчик по договору от 21.11.2011 N 59/11, между Соколенко Т.Н. и ООО "Аксиома", заменен на Дубко О.В. со ссылкой на уступку прав аренды на Земельный участок по Договору аренды.

Согласно пояснениям Дубко О.В., данным в суде первой инстанции, все квартиры в многоквартирном доме были реализованы на стадии строительства на основании предварительных договоров, их реализацию осуществляло ООО "Аксиома", ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Аксиома" (ИНН 7804151211), ООО ИСК "Аксиома" по агентским договорам.

В материалы дела представлена копия договора между ООО ИСК "Аксиома" и Талашкиным Р.А. от 12.09.2013 N Ш/203, по условиям которой ООО ИСК "Аксиома" принимает на себя обязанность по реализации в пользу Талашкина Р.А. квартиры на 2-м этаже с номером 203, в осях Л-У и N 28-29, проектной общей площадью 141 кв.м. в МКД за 15 200 000 руб., которые приобретатель должен оплатить до 25.10.2013. В договоре имеется указание на то, что он является предварительным.

В подтверждение расчетов в дело представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам, выданные ООО ИСК "Аксиома" за подписью Яковлева С.А. от 16.09.2013 N 1544 на сумму 1 900 000 руб.; от 16.09.2013 N 1743 - 8 500 240 руб.; от 03.10.2013 - 3 699 570 руб. N 1751, от 27.09.2013 N 1746 - 3 000 190 руб.

Между Дубко О.В. и ООО "Аксиома" в лице Махнова А.Л. заключено дополнительное соглашение от 16.03.2015 к договору от 21.11.2011 N 59/11 об обращении Дубко О.В. в Выборгский суд с иском о признании за ней права собственности на квартиры в МКД в связи с невозможностью получения разрешения на ввод в эксплуатацию ООО "Аксиома".

Талашкин Р.А. заключил с Максимиком Д.О. соглашение от 30.06.2016 о замене стороны в договоре N Ш/203, с Талашкина Р.А. на Максимика Д.О. (новый приобретатель). Соглашение также подписано Дубко О.В. и ООО ИСК "Аксиома". Стоимость квартиры указана 15 200 000 руб. В пункте 1.4 Соглашения отражено, что расчеты между новым приобретателем и приобретателем на указанную сумму произведены наличными.

В тот же день, между Дубко О.В. (продавец) и Максимиком Д.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи Квартиры. В пункте 6 договора указано, что расчеты за квартиру в размере 15 200 000 руб. произведены ранее. За Максимиком Д.О. 05.08.2016 регистрируется право собственности на Квартиру.

В течение непродолжительного периода времени (31.08.2016) право собственности на Квартиру регистрируется за Талашкиным Р.А., который производит отчуждение указанного имущества в 2019 году в пользу иного лица.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представлено подготовленное по заказу Максимика Д.О. заключение ООО "Городской центр оценки" о стоимости Квартиры 203 проектной площадью 141 кв.м. по состоянию на 12.09.2013, в котором оценщик определил указанную стоимость в размере 10 760 000 руб. и заключение указанного оценщика в отношении рыночной стоимости Квартиры по состоянию на 20.07.2021, согласно которому стоимость названного объекта недвижимости составила 15 130 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования при первоначальном рассмотрении дела, отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав, что из полученных из регистрирующего органа документов ранее утвержденный финансовый управляющий Петренко А.А. не мог установить все условия оспариваемой сделки, так как реальное содержание сделок, совершенных Дубко О.В. в полученных финансовым управляющим выписках не раскрыто.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что многоквартирный дом, в котором находилась Квартира, был построен на общие средства должника и его супруги, приобретен в браке, а Квартира отчуждена при отсутствии встречного предоставления в пользу общего имущества должника и его супруги, при наличии признаков неплатежеспособности у Феоктистова С.Н.

Суд отклонил доводы ответчика об осуществлении строительства в интересах участников долевого строительства, с которыми заключены предварительные договоры, посчитав, что такого рода договоры вещных прав на объект недвижимости не порождают. Также суд пришел к выводу о том, что организация строительства иными лицами, в частности, ООО "Аксиома", документально не подтверждено, тем более, что в договорах с участием ООО "Аксиома", ООО ИСК "Аксиома" указаны несоответствующие датам их заключения реквизиты, в том числе, фамилии подписавших их единоличных исполнительных органов указанных лиц.

При рассмотрении апелляционных жалоб ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятых по делу судебных актов: принятие судебных актов о правах и обязанностях Талашкина Р.А., ООО ИСК "Аксиома", ООО "Аксиома", не привлеченных к участию в обособленном споре.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции и привлек указанных лиц к участию в деле.

Отказывая в признании сделки недействительной, апелляционный суд посчитал, что основанием для приобретения Квартиры Максимиком Д.О. послужил договор N Ш/203, а не оспариваемый договор купли-продажи с супругой должника. При этом, Квартира оплачена Талашкиным Р.А. в соответствии с ее рыночной стоимостью, а аффилированности Талашкина Р.А. по отношению к должнику не установлено. Дополнительно апелляционный суд отметил, что оплата произведена не в пользу Дубко О.В., а в пользу третьего лица.

Согласно выводам апелляционного суда, факт оплаты Квартиры Максимиком Д.О., при таких обстоятельствах, правового значения не имеет.

Сделав вывод о том, что отчуждение Квартиры имело место при наличии встречного предоставления, Квартира фактически передана покупателю, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд посчитал, что обстоятельства осуществления ООО "Аксиома" расходов на строительство МКД в данном случае не имеют правового значения, а доказательств, что указанные расходы осуществлялись Дубко О.В. в материалы дела не представлено.

В отношении срока исковой давности, апелляционный суд посчитал его не пропущенным, исходя из того, что финансовый управляющий не мог получить сведения о спорных обстоятельствах исходя из выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) в отношении Дубко О.В.

Суд апелляционной инстанции установил, что необходимую для оспаривания сделки информацию предоставил ПАО "Сбербанк", срок исковой давности мог начать течь не ранее апреля 2020 года и на момент обращения в суд не пропущен.

Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя его на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что расчеты по предварительному договору купли-продажи N Ш/203 между ООО ИСК "Аксиома" и Талашкиным Р.А. не могут быть квалифицированы как расчеты по сделке купли-продажи Квартиры.

Квартира, как указал суд кассационной инстанции, с момента регистрации права собственности на нее за Дубко О.В. поступила в общую собственность последней и должника. Следовательно, действительность сделки по отчуждению имущества подлежала проверке в деле о банкротстве, с учетом доводов поддерживающих позицию финансового управляющего кредиторов относительно аффилированности должника, Максимика Д.О. и Талашкина Р.А., которые могут иметь значение для оценки мотивов действий указанных лиц.

Отметив, что о совершении оспариваемой сделки финансовому управляющему стало известно лишь от ПАО "Сбербанк", суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен.

При новом рассмотрении дела Талашкин Р.А. привлечен к участию в нем в качестве соответчика и заявил о пропуске срока исковой давности по отношению к предъявленным к нему, с учетом уточнения, требованиям.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с заявлением Талашкина Р.А. о пропуске по отношению к предъявленному к нему требованию срока исковой давности с учетом того, что заявление об уточнении предмета требования, в котором финансовый управляющий оспорил цепочку сделок по отчуждению Квартиры, в том числе, сделку с участием Талашкина Р.А., подано 30.05.2023.

По указанному основанию суд отказал в удовлетворении требования к Талашкину Р.А.

Оценивая доводы к иным ответчикам по существу, суд посчитал подтвержденным, что Квартира создана за счет средств должника и его супруги, и строительство МКД за счет вложений ООО "Аксиома", ООО ИСК "Аксиома", ООО "ИФК Аксиома" документально не подтверждено.

Суд не принял расчеты по предварительному договору N Ш/203 в качестве оплаты за приобретение Квартиры, отметив, что они произведены в рамках иных правоотношений, нежели оспариваемая сделка, кроме того, ни Максимик Д.О., ни Талашкин Р.А. не доказали факта наличия у них финансовой возможности для осуществления расчетов за Квартиру.

Поскольку доказательств оплаты Квартиры в пользу должника не представлено, суд посчитал, что договор по отчуждению Квартиры в пользу Максимика Д.О. осуществлен безвозмездно, и является недействительным. Поскольку Квартира была отчуждена Максимиком Д.О., в качестве последствий недействительности сделки с него взыскана стоимость имущества в размере его кадастровой стоимости.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае имела место цепочка сделок купли-продажи, направленная на приобретение Квартиры Талашкиным Р.А.

Суд согласился с доводами Банка о том, что Максимик Д.О. на протяжении длительного периода времени оказывал юридические услуги обществу с ограниченной ответственностью "Интромейт", контролирующим лицом которого был Талашкин Андрей Николаевич - отец Талашкина Р.А., и в отношении которого в обособленном споре 3 А56-61896/2016/сд.13 установлены признаки фактической аффилированности по отношению к должнику, посчитав, что это обстоятельство позволило сторонам вступить в сговор с целью совершения цепочки сделок по выводу Квартиры в пользу Талашкина Р.А. через Максимика Д.О.

С учетом этого, договоры купли-продажи от 30.06.2016 и от 07.08.2016 квалифицированы апелляционным судом как ничтожные по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающие сделку по отчуждению Квартиры из общей собственности должника и Дубко О.В. в пользу Талашкина Р.А.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о безвозмездности прикрытой сделки и квалифицировал ее как недействительную по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд посчитал срок исковой давности по требованиям к Талашкину Р.А. не пропущенным, применив положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ и исчислив трехгодичный срок для оспаривания сделок по мотивам их ничтожности с момента, когда финансовому управляющему должно было стать известно об их исполнении, а именно, с момента получения выписки из ЕГРН от 09.02.2021.

Отметив, что стороной признанной в итоге недействительной прикрытой сделки является Талашкин Р.А., апелляционный суд применил по отношению к нему последствия ее недействительности. Так как Квартира в собственности Талашкина Р.А. не сохранилась, с него взыскана стоимость имущества по цене, согласованной в спорном договоре купли-продажи, коль скоро ее соответствие рыночной цене Квартиры не было оспорено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспорить в деле о банкротстве сделку должника или совершенную с имуществом должника, в том числе по общим положениями ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность оспариваемых договоров купли-продажи в данном случае имела единую цель - приобретение Квартиры Талашкиным Р.А. Данное обстоятельство подтверждается и позицией подателя кассационной жалобы.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, апелляционный суд обоснованно квалифицировал оспариваемые договоры купли-продажи как цепочку сделок, прикрывающих сделку между Дубко О.В. и Талашкиным Р.А. по отчуждению Квартиры в пользу последнего.

Выводы апелляционного суда о том, что расчеты между Талашкиным Р.А. и ООО ИСК "Аксиома", или ООО "Аксиома", если они имели место, совершенные на ссылкой на условия заключенного между ними предварительного и агентских договоров, не могут быть приняты в качестве оплаты Квартиры, приобретенной на основании оспариваемой сделки, соответствуют квалификации спорных правоотношений, которая была дана судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение и является обязательной в силу положений статей 16 и 289 АПК РФ.

В силу положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, по общему правилу, содержание гражданских прав и обязанностей, возникающих из факта совершения участниками гражданских правоотношений сделок, определяется исходя из буквального содержания выраженного стороной сделки волеизъявления.

Иная квалификация таких правоотношений возможна лишь в случаях установления пороков совершенных сделок, в частности, влекущих вывод об их недействительности, в силу которых, согласно статье 167 ГК РФ может быть сделан вывод об отсутствии у сделки предусмотренных ею правовых последствий.

Как следует из изложенного, участниками спорных правоотношений были совершены юридически значимые действия.

С одной стороны, это сделка, по условиям которых ООО "Аксиома", ООО ИСК "Аксиома" были привлечены денежные средства от Талашкина Р.А. для целей строительства Квартиры, а исполнение обязательств по ее передаче этому лицу было передано Дубко О.В.

С другой стороны, Дубко О.В. были совершены юридически значимые действия, направленные на создание и приобретение прав собственности в отношении Квартиры в составе иных помещений в МКД, что установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.

Таким образом, в данном случае имели место юридические основания приобретения Дубко О.В. права собственности в отношении Квартиры, и эта собственность, поскольку имущество приобретено возмездно в период брака с должником, является совместной собственностью должника и его супруги.

Ни на момент внесения Талашкиным Р.А. денежных средств, ни в последующем ООО "Аксиома", ООО ИСК "Аксиома" вещными правами в отношении Квартиры не располагали, следовательно, не могли их передать Талашкину Р.А.

По условиям предварительного договора, агенты лишь принимали на себя обязательства заключить такого рода договор в будущем, но такая сделка не была совершена, вместо нее состоялись оспариваемые договоры купли-продажи, на основании которых Квартира отчуждена ее собственником - Дубко О.В.

Следовательно, сделки, в рамках которых имели место платежи со стороны Талашкина Р.А., не повлекли перехода вещных прав на имущество, не изменяли юридической природы сделок, совершенных между Дубко О.В., Максимиком Д.О. и Талашкиным Р.А. в отношении вещных прав на Квартиру.

Доводы подателя жалобы о том, что денежные средства Талашкина Р.А. переданы должнику не подтверждаются ссылками на какие-либо имеющиеся в материалах дела доказательства, которые могли бы подтвердить это обстоятельство. Осуществление контроля должника за деятельностью ООО "Аксиома" и ООО ИСК "Аксиома" не означает, что он мог распоряжаться денежными средствами указанных лиц как своими собственными, поскольку это противоречит конструкции хозяйственного общества, предусматривающей его имущественную обособленность.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что прикрытая сделка совершена безвозмездно, в отношении имущества должника, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и квалифицировал ее как недействительную по указанному основанию, а также по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом выводов о фактической аффилированности Талашкина Р.А. и должника, совершения сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Суд правомерно исчислил срок исковой давности с момента получения финансовым управляющим выписки из ЕГРН, содержащей сведения об оспариваемых сделках, которая была приложена к заявлению, поданному в суд, а не с момента сообщения сведений о сделках, которые должны быть оспорены финансовым управляющим ПАО "Сбербанк" в письме от 19.03.2020 с учетом того, что в указанном письме не содержалось конкретных условий оспариваемых сделок и указывалось на совершение сделок по отчуждению имущества должника Дубко О.В., тогда как формально спорный договор, в отношении требования по которому заявлено о пропуске срока исковой давности, заключен между Максимиком Д.О. и Талашкиным Р.А.

Лишь после предоставления официальной информации об основаниях для перехода прав собственности на Квартиру из ЕГРН, финансовый управляющий получил сведения как о совершении цепочки спорных сделок, так и о надлежащем ответчике по требованию.

Получателем в выписке из ЕГРН, приложенной к заявлению финансового управляющего, указано общество с ограниченной ответственностью "Центр недвижимости от Сбербанка", таким образом, информация, необходимая для обращения в суд действительно получена финансовым управляющим от ПАО "Сбербанк", и могла быть получена не ранее февраля 2021 года. На эту же выписку из ЕГРН ссылается ПАО "Сбербанк" в отзыве на заявление финансового управляющего, в котором указывает на последующее отчуждение Квартиры Максимиком Д.О. в пользу Талашкина Р.А.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен и предусмотренных статьей 199 ГК РФ оснований для отказа в удовлетворении требований не имелось.

Последствия недействительности прикрытой сделки применены к ее стороне в соответствии с положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве. Оценка имущества, как указано выше, не оспорена.

Оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу N А56-61896/2016/сд.12 оставить без изменения, кассационную жалобу Талашкина Романа Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.В. Яковец А.Э. Яковлев