Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. N Ф07-1692/24 по делу N А56-28888/2023

08 апреля 2024 г.

Дело N А56-28888/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" Кузнецова М.В. (доверенность от 21.12.2023); от Поклонского С.И. представителя Рыжикова А.В. (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-28888/2023,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Фонд капитального строительства и реконструкции", адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. Р. Мойки, д. 76, ОГРН 1027810227686, ИНН 7809025523 (далее - Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Поклонскому Сергею Ивановичу о взыскании 4 791 915 руб. 37 коп. убытков в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянс", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 16, лит. А, оф. 10-Н, ОГРН 1127847292561, ИНН 7805590041 (далее - Общество).

Решением от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Учреждение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что поскольку действия исполнительного директора/учредителя в лице Поклонского С.И., повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), лишили Учреждение возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, то с учетом положений статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) имеются основания для привлечения Поклонского С.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Поклонского С.И., ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно сведениям из ЕГРЮЛ 28.05.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором которого являлся Поклонский С.И.

Решением суда от 08.03.2018, принятым в рамках дела N А56-59657/2017, с Общества в пользу Учреждения взыскано 1 118 299 руб. 97 коп. штрафа за ненадлежащее исполнение пункта 1.4 контракта от 06.10.2016 N 0172200002616000107-0145411-01, 3 673 615 руб. 40 коп. неустойки за нарушение срока выполнения работ по контракту, в удовлетворении остальной части в иске отказано.

Арбитражным судом взыскателю 01.10.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 028161293.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в отношении Общества в ЕГРЮЛ 18.09.2020 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества Учреждение на основании статьи 53 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий Поклонского С.И., повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате задолженности Учреждению, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения Поклонского С.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в названных подпунктах статьи, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил, о невозможности их представления (получения) не заявлено. При этом наличие у общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, а также сам факт внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, не являются бесспорным доказательством вины Поклонского С.И. в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Кроме того, Учреждением не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Поклонский С.И. уклонился от погашения задолженности перед Учреждением, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга; из материалов дела не следует, что Поклонским С.И. было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и Общества.

Также судами обоснованно отмечено, что Учреждение как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В то же время доказательств направления Учреждением в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 названного закона, обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из реестра Учреждением в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований Учреждения.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-28888/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин