Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2024 г. N Ф07-3170/24 по делу N А56-83217/2015

09 апреля 2024 г.

Дело N А56-83217/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом "Строительная корпорация "РосСтрой" Власова В.В. представителя Котовой Н.В. (доверенность от 09.02.2024),

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Строительная корпорация "РосСтрой" Власова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-83217/2015/сд.81,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по заявлению публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества (далее - АО) "Строительная корпорация "РосСтрой", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Всеволода Вишневского, дом 13, ОГРН 1037736001456, ИНН 7736229064 (далее - Общество).

Определением от 20.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алексеев Виталий Васильевич, указано на применение при рассмотрении дела о банкротстве Общества правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 10.02.2021 (резолютивная часть объявлена 09.02.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Владислав Викторович, к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) привлечен Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства.

Конкурсный управляющий Власов В.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению квартиры с кадастровым номером 78:34:0004281:13567, расположенную по адресу:

Санкт-Петербург, пр. Королёва, д. 69, кв. 4, оформленной:

- договором купли-продажи будущей недвижимости от 25.11.2015 N 143-СП, заключенным Обществом и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Компакт Плюс";

- договором цессии от 25.11.2015 N РС-КП/ОВР-Ц, заключенным ООО "Компакт Плюс", Обществом и закрытым акционерным обществом "ДСК-Войсковицы" (далее - ООО "ДСК-Войсковицы");

- соглашением о зачете встречных взаимных требований от 25.11.2015 N 232-СП/ОВР, заключенным Обществом и ООО "Компакт Плюс";

- договором уступки требования по договору купли-продажи будущей недвижимости от 27.11.2015 N 143-СП, заключенным Обществом, ООО "Компакт Плюс" и Костарновым Игорем Ивановичем;

- договором участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 27.11.2015 N 143-СП, заключенным Обществом и Костарновым И.И.;

- зачетом от 05.02.2016, оформленным актом зачета взаимных однородных требований между Костарновым И.И. и Обществом.

Заявитель просил применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с Костарнова И.И. в конкурсную массу Общества рыночной стоимости квартиры с кадастровым номером 78:34:0004281:13567.

Определением от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Власова В.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что заключая спорные сделки, стороны имели цель причинить вред имущественным интересам кредиторов, должны были осознавать, что у ООО "ДСК-Войсковицы" отсутствуют имущество и денежные средства для оплаты вознаграждения за перевод долга.

Податель жалобы утверждает, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о заведомо злонамеренном поведении сторон, а также о недействительности оспариваемой сделки как совершенной с предпочтением.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно исключил из числа доказательств информационное письмо оценщика, доказывающее неравноценность встречного предоставления.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.11.2015 должником и ООО "Компакт плюс" подписан договор купли-продажи будущей недвижимости N 143-СП, по которому стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи объекта недвижимости - 1-комнатной квартиры площадью 39,93 кв. м, расположенной на 1 этаже, секция 1, с условным номером на площадке 4, тип прямо, в осях: Ас-Гс; 3с6с, в многоквартирном доме по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, район Каменка, квартал 78А, участок 1-78, корпус 6.1.

Также 25.11.2015 должником и ООО "Компакт Плюс" подписан договор цессии N РС-КП/ОВР-Ц, в силу которого долг закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "ДСК-Войсковицы" перед ООО "Компакт Плюс" в сумме 3 222 351 руб. переведен на должника. Из договора цессии следует, что основанием возникновения задолженности послужили договоры подряда от 01.12.2014 N 167/14-К и от 28.03.2014 N 73/14-К.

По договору подряда от 01.12.2014 N 167/14-К ООО "Компакт Плюс" (субподрядчик) приняло на себя обязательство выполнить комплекс внутренних сантехнических работ (исключая монтаж и ПНР насосных станций и водомерных узлов) на объекте по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, кв. 78А, участок 1-78, район Каменка, корпус 4.2, (секция 3,4), а также выполнить подготовку технической, исполнительной и иной необходимой документации. Стоимость работ определена в размере 13 107 259 руб. 71 коп. Работы приняты ЗАО "ДСК-Войсковицы" по справке КС-3 от 31.07.2015 N 1 и акту КС-2 от 31.07.2015 N 1 на сумму 1 600 000 руб.

По договору подряда от 28.03.2014 N 73/14-К ООО "Компакт Плюс" (субподрядчик) приняло на себя обязательство выполнить комплекс внутренних сантехнических работ (водопровод, канализация) на объекте по адресу: Санкт-Петербург, Приморский р-н, кв. 78А, участок 1-78, р-н Каменка, Детское дошкольное учреждение N 2, а также выполнить подготовку технической, исполнительной и иной необходимой документации. Стоимость работ определена в размере 3 773 804 руб. 80 коп. Работы приняты ЗАО "ДСК-Войсковицы" по справке КС-3 от 25.09.2014 N 1 и акту КС-2 от 25.09.2014 N 1 на сумму 563 784 руб. 18 коп., по справке КС-3 от 30.11.2014 N 2 и акту КС-2 от 30.11.2014 N 2 на сумму 1 362 819 руб. 76 коп., по справке КС-3 от 25.12.2014 N 3 и акту КС-2 от 25.12.2014 N 3 на сумму 531 565 руб. 46 коп., по дополнительному соглашению к договору N 73/14-К от 28.03.2014 справка по форме КС-3 от 30.06.2015 N 4.1 и акт КС2 от 30.06.2015 N 4.1 на сумму 1 950 656 руб. 16 коп.

Обществом и ООО "Компакт Плюс" 25.11.2015 подписано соглашение N 232-СП/ОВР о зачете встречных взаимных требований, согласно которому:

1. Общество имеет задолженность перед ООО "Компакт Плюс" в размере: 3 222 351 руб., в том числе 18% налога на добавленную стоимость (далее НДС) - 491 545 руб. 07 коп., возникшую на основании договора цессии от 25.11.2015 N РС-КП/ОВР;

2. ООО "Компакт Плюс" имеет задолженность перед Обществом в размере: 3 222 351 руб., НДС не облагается, на основании договора купли-продажи будущей недвижимости от 25.11.2015 N 143-СП, заключенного в отношении 1-комнатной квартиры площадью 39,93 кв. м, расположенной на 1 этаже, секция 1, с условным номером на площадке 4, тип прямо, в осях: Ас-Гс; 3с-6с, в многоквартирном доме по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, район Каменка, квартал 78А, участок 1-78, корпус 6.1 в размере 3 222 351 руб., НДС не облагается.

При этом с момента подписания соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются (пункт 3 соглашения о зачете).

Впоследствии права требования на квартиру ООО "Компакт Плюс" отчуждены в пользу Костарнова И.И.

Так, определением суда от 08.02.2017 в рамках обособленного спора N А56-83217/2015/тр.4003 в реестр требований о передаче жилых помещений должника включено требование Костарнова И.И. о передаче жилых помещений: 1-комнатной квартиры, секция 1, площадью 39,93 кв. м, на 1 этаже, с условным номером на площадке 4, тип прямо, в осях Ас-Гс; 3с-6с, основанного на договоре участия в долевом строительстве от 27.11.2015 N 143-СП многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, район Каменка, квартал 78А, участок 1-78, корп. 6.1, оплата произведена застройщику по договору участия в долевом строительстве в сумме 3 222 351 руб., размер неисполненных обязательств участником строительства перед застройщиком - 0 руб.

В основу указанного требования кредитора был положен оспариваемый договор цессии от 25.11.2015 N РС-КП/ОВР-Ц, заключенный Обществом и ООО "Компакт Плюс", в силу которого долг ЗАО "ДСК-Войсковицы" перед ООО "Компакт Плюс" в сумме 3 222 351 руб. переведен на должника. Из договора цессии следует, что основанием возникновения задолженности послужили договоры строительного подряда: от 01.12.2014 N 167/14-К, от 28.03.2014 N 73/14-К.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры цессии и соглашение о зачете являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что в результате совершения сделок первоначально увеличились требования к должнику (взамен должник получил требование к неплатежеспособному лицу), а затем в результате зачета уменьшилась имущественная масса должника, поскольку была прекращена обязанность по оплате приобретенного у должника недвижимого имущества; сделки были совершены безвозмездно, должник в действительности не получил по ним какого-либо встречного предоставления; ответчик должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку лицо, долг которого переводился на него, было неспособно рассчитаться в том числе и с ответчиком (это и было основным мотивом перевода долга); сделки имеют признаки сделок с неравноценным предоставлением.

Суд первой инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с недоказанностью конкурсным управляющим злоупотребления правом. Суд заключил, что сделки экономически оправданны и являлись частью хозяйственной деятельности по сохранению бизнеса группы компаний СУ-155.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 02.12.2015, оспариваемые сделки совершены 25.11.2015, 27.11.2015 и 05.02.2016, следовательно, они могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В отношении заключенного 25.11.2015 должником, ЗАО "ДСК-Войсковицы" и ООО "Компакт Плюс" договора цессии N РС-КП/ОВР-Ц, в силу которого долг ЗАО "ДСК-Войсковицы" перед ООО "Компакт Плюс" в сумме 3 222 351 руб. переведен на должника судами установлено следующее.

Как следует из пояснений ответчика и подтверждается материалами спора, на дату заключения вышеуказанных договоров ООО "Компакт Плюс" не обладало сведениями о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Данных о том, что ООО "Компакт Плюс" является заинтересованным по отношению к АО СК "РосСтрой" лицом в материалы обособленного спора не представлено. Соответствующие доказательства в деле отсутствуют. При этом на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали судебные решения и возбужденные в отношении должника судебные споры по заявлениям кредиторов.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно заключили, что ООО "Компакт Плюс" не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

При этом наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным интересам конкурсным кредиторам Общества также не доказано.

Судом первой инстанции установлено, что Общество и ЗАО "ДСК-Войсковицы" являются юридическими лицами, входящими в одну группу компаний и причиной заключения оспариваемых сделок явилось невыполнение АО "СУ-155" своих обязательств перед подрядчиками и поставщиками, выполнявшими работы и поставлявшими материалы на объекты капитального строительства.

В результате совершенного перевода долга подрядчики и поставщики продолжали выполнение своих обязательств на объектах капитального строительства группы компаний СУ-155, продолжалось выполнение строительных работ в отношении многоквартирных жилых домов.

Указанное являлось экономически оправданным, поскольку перевод долга являлся частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью - сохранение бизнеса группы компаний СУ-155.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что в результате совершенного перевода долга не произошло причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отношении заключенного ООО "Компакт Плюс" и Обществом соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.11.2015 N 232-СП/ОВР, суды также пришли к обоснованному выводу об отсутствии факта причинения вреда кредиторам должника, поскольку ООО "Компакт Плюс" предоставило встречное исполнение.

В результате оспариваемых по настоящему спору сделок был осуществлен расчет с ООО "Компакт Плюс", что опровергает довод конкурсного управляющего об отсутствии в результате сделок материального блага для должника.

При этом постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по обособленному спору N А56-83217/2015/тр.3712 установлено, что порядок погашения задолженности путем заключения договоров долевого участия с последующим зачетом требований являлся обычным для данного должника-застройщика.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка подателя кассационной жалобы совершение оспариваемых сделок с предпочтением отклоняется судом округа в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсным управляющим не было представлено доказательств наличия явных и очевидных для ответчика признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, либо иных доказательств того, что ООО "Компакт Плюс" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказан был и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемые договоры не отвечают диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по данному основанию.

При этом, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), у судов отсутствовали основания для квалификации требований управляющего по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-83217/2015/сд.81 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Строительная корпорация "РосСтрой" Власова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян А.В. Яковец