Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2024 г. N Ф07-349/24 по делу N А66-13734/2022

16 апреля 2024 г.

Дело N А66-13734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Баженовой Ю.С. и Власовой М.Г.,

при участии от Бондаревича Сергея Александровича представителя Внукова Д.Е. (доверенность от 13.12.2022),

рассмотрев 04.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разумихина Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А66-13734/2022,

УСТАНОВИЛ:

Разумихин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Системы транспортной безопасности - Контур "Т", адрес: 170003, Тверская обл., г. Тверь, ул. Веселова, д. 26, пом. 1, ОГРН 1186952008759, ИНН 6952314770 (далее - Общество), с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 4 737 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бондаревич Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Разумихина Д.В. взыскано 422 061 руб. действительной стоимости доли; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 решение от 14.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Разумихин Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 14.07.2023 и постановление от 12.10.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, расчет действительной стоимости его доли в Обществе в соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) должен производиться по состоянию на 31.12.2020.

Однако, как отметил Разумихин Д.В. в жалобе, при назначении судебной экспертизы суд определил иную дату расчета - 26.11.2021, при этом мотивов определения этой даты в решении не привел.

Кроме того, в жалобе Разумихин Д.В. указал, вопреки выводам судов, данные бухгалтерского баланса Общества за 2019 и 2020 годы при ответе на поставленный судом вопрос и определении действительной стоимости доли Общества, принадлежащей Разумихину Д.В. в размере 50%, экспертом не использовались.

В судебном заседании представитель Бондаревича С.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Разумихин Д.В. и Общество надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2018.

Разумихин Д.В. и Бондаревич С.А. являлись участниками Общества, размер доли каждого из них в уставном капитале Общества составлял по 50%.

Впоследствии Разумихин Д.В. заявил о своем выходе из состава участников Общества; 26.11.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц произведена регистрация его выхода из числа участников Общества.

Разумихин Д.В., ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников, обратился в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Бондаревича С.А. и назначил судебную экспертизу для определения стоимости доли Разумихина Д.В. в Обществе на момент выхода участника из него; проведение экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз" Куликову Виталию Александровичу.

Согласно заключению эксперта от 12.05.2023 N 15-2023 действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости его движимого имущества на момент выхода Разумихина Д.В. из Общества составляет 422 061 руб.

Суд первой инстанции признал указанное заключение допустимым и достоверным доказательством и, установив, что обязанность Общества по оплате Разумихину Д.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников Общества не исполнена последним, удовлетворил исковые требования частично, взыскав с Общества в пользу Разумихина Д.В. 422 061 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции в определении от 04.04.2023 о назначении судебной экспертизы указал, что оценка действительной стоимости доли Разумихина Д.В. должна быть определена на дату его выхода из Общества - по состоянию на 26.11.2021. Эксперт установил действительную стоимость доли на указанную дату. Суды первой и апелляционной инстанций признали данный расчет эксперта обоснованным.

Между тем, по мнению Разумихина Д.В., расчет действительной стоимости его доли должен быть произведен исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

В силу статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), по общему правилу, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Пунктом 4 данной статьи предусмотрена возможность составления экономическим субъектом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Однако при рассмотрении дела вопрос о порядке составления Обществом бухгалтерской отчетности судами не исследовался.

Устав Общества в материалах дела не содержится; какое-либо положение об учетной политики Общества сторонами суду также не представлялось.

В материалах дела содержится бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2020 и отчет о финансовых результатах его деятельности за 2020 год представлены в материалы дела (л.д. 34-37, т. 1).

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, в материалы дела не представлены.

При этом согласно заключению эксперта размер действительной стоимости доли был определен на основании сведений о следующих активах Общества: о размере вклада участника Общества в его уставный капитал, об остатке денежных средств на расчетных счетах организации - N 40702810402220002025 и 407028107022200026587 по состоянию на 26.11.2021, и о рыночной стоимости движимого имущества - транспортного средства "Chevrolet Niva 213000-55", 2019 года выпуска.

Однако в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Как следует из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, у Общества имелись и другие активы, а также пассивы, которые не учтены экспертом при расчете размера действительной стоимости доли.

Однако суды не проверили правильность проведенной оценки и расчет стоимости доли Разумихина Д.В.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 422 061 руб., определенном на основании заключения эксперта, сделаны с нарушением норм материального права и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также осуществление иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, установить отчетный период, исходя из которого надлежит определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу. В случае наличия между лицами, участвующими в деле, разногласий относительно размера действительной стоимости доли Разумихина Д.В., рассмотреть вопрос о проведении повторной или дополнительной экспертизы, при этом учесть, что исходя из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления N 90/14, и сложившейся судебной арбитражной практики применения Закона N 14-ФЗ, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 и от 26.05.2009 N 836/09 и от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе организации.

По результатам исследования и оценки всех доказательств в их совокупности и взаимосвязи суду первой инстанции следует принять законное и обоснованное решение с соблюдением норм материального и процессуального права, при этом распределить судебные расходы по делу, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А66-13734/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином судебном составе.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Ю.С. Баженова М.Г. Власова