Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2024 г. N Ф07-1042/24 по делу N А21-13586/2021

17 апреля 2024 г.

Дело N А21-13586/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград" Колмогорова А.Н. (паспорт),

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград" Колмогорова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А21-13586/2021-85,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 общество с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград", адрес: 236008, Калининградская область, город Калининград, улица Тельмана, дом 48Б, офис 16, ОГРН 1163926067580, ИНН 3906989798 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился 26.05.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невский энергомеханический завод", адрес: 143405, Московская область, г. Красногорск, ш. Ильинское, д. 1А, помещ. 17.8 к. N 1,6, ОГРН 1157847082073, ИНН 7842027574 (далее - Завод), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Завода 24 526 000 руб. в конкурсную массу должника.

Также конкурсный управляющий просил взыскать с Завода в пользу должника 4 371 089 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средства и проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической определенные ключевой ставкой Банка России.

Определением от 10.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 определение от 10.10.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 12.12.2023, а определение от 10.10.2023 оставить в силе.

Податель жалобы считает необоснованным принятие апелляционным судом новых доказательств, подтверждающих обоснованность перечислений спорных денежных средств в пользу Завода.

Конкурсный управляющий считает, что Завод знал о наличии требований к нему, однако от участия в судебном разбирательстве в суде первой инстанции и представления доказательств уклонялся.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемое постановление без изменения. Также Завод ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписки по счету должника конкурсным управляющим выявлено перечисление Обществом Заводу в период с 01.03.2021 по 02.07.2021 денежных средств на сумму 24 526 000 руб. в качестве авансовых платежей за модуль управления 35 кВ "Котовская ВЭС" по договору от 24.02.2021 N 02/21 в соответствии со счетами от 25.02.2021 N 15, от 12.03.2021 N 21, от 02.07.2021 N 65.

Полагая, что перечисленные платежи являются недействительными сделками, совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их на основании статей 61.3 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств встречного предоставления по осуществленным платежам, а также договорных отношений между сторонами.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из того, что выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления в пользу Общества опровергаются доказательствами, представленными ответчиком (договором поставки от 24.02.2021 N 02/21, актами приема-передачи конструкторской документации и самой документации, товарными накладными).

Апелляционный суд указал также на отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности участников сделки и их недобросовестного поведения, а также признал договор поставки заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Спорные платежи совершены в пределах трехлетнего периода до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (23.12.2021), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по указанному основанию являются: убыточность сделки, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность второй стороны сделки об этом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено апелляционным судом со ссылкой на представленные в материалы дела доказательства и не опровергается подателем жалобы, в данном случае перечисление денежных средств имело место при наличии встречного предоставления в пользу Общества по договору поставки.

Данные обстоятельства не позволяют квалифицировать спорные платежи как убыточные, что исключает признание их недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствие убыточности исключает и мотив совершения сделки - причинение вреда кредиторам, который может иметь место лишь при условии уменьшения имущественной базы должника.

Иными доказательствами в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ недобросовестности участников платежей не подтверждено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Вместе с тем, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в действиях Общества и Завода (независимых по отношению друг к другу) признаков злоупотребления правом при совершении спорных платежей, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что они относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кассационная жалоба доводов, опровергающих названный вывод апелляционного суда, не содержит.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Довод подателя кассационной жалобы о принятии судом апелляционной инстанции новых доказательств в нарушение процессуальных норм отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела новых доказательств исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не является основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и предоставленной конкурсному управляющему при обращении в суд отсрочкой уплаты государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А21-13586/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград" Колмогорова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград", адрес: 236008, Калининградская область, город Калининград, улица Тельмана, дом 48Б, офис 16, ОГРН 1163926067580, ИНН 3906989798, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко