Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2024 г. N Ф07-21829/23 по делу N А56-8600/2021

24 апреля 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТОД" Долгих Ю.Н. (по доверенности от 14.03.2024 N 133),

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-8600/2021/сд.26,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество, ООО "СТОД").

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий 20.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Талио-Принцепс", адрес: 191186, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 14/15, литера А, ОГРН 1057810379120, ИНН 7840318112 (далее - Компания) на общую сумму 117 138 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделок просил взыскать указанную сумму с Компании в пользу Общества.

Определением от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий просит отменить определение от 21.06.2023 и постановление от 31.10.2023, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемые платежи представляли собой вывод денежных средств должника в пользу подконтрольного бенефициару Общества и Компании лица (Ебралидзе Александр Иосифович), в отношении Общества применена завышенная ставка арендной платы по договору субаренды.

Как утверждает внешний управляющий, на момент совершения спорных платежей Общество имело признаки неплатежеспособности, платежи не могут быть отнесены к платежам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно позиции подателя жалобы оспариваемые платежи отвечают как признакам недействительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и общим признакам недействительности сделок, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника, внешним управляющим выявлено совершение перечислений со ссылкой в назначении платежей на оплату по договорам субаренды: от 01.08.2017 N 7-М; от 01.07.2018 N 7-М; от 01.06.2019 N 7-М; от 01.05.2020 N 7-М; от 01.04.2021 N 7-М на общую сумму 117 138 000 руб., в том числе платежи на общую сумму 56 405 000 руб., совершенные за период с 09.01.2018 по 12.02.2021 с расчетного счета Общества N 40702810127000005674, открытого в акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург"; платежи на общую сумму 51 011 000 руб., совершенные в период с 09.04.2018 по 20.12.2021 с расчетного счета Общества N 40702810800020002491, открытого в акционерном обществе "ББР Банк", платежи на общую сумму 9 722 000 руб., совершенные в период с 11.01.2018 по 07.09.2021 с расчетного счета Общества N 40702810855000100908, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк".

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на то, что на момент совершения платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности; единственной целью совершения платежей был вывод денежных средств Общества в интересах конечного бенефициара должника и ответчика - Ебралидзе А.И.

Как указал заявитель, Ебралидзе А.И. являлся генеральным директором и участником Общества, а также участником Компании с долей участия 100%. Арендодателем помещений, указанных в договорах субаренды, со ссылкой на которые производились спорные платежи, выступало акционерное общество "Талион", директором которого и акционером также являлся Ебралидзе А.И.

В обоснование доводов о наличии признаков неплатежеспособности должника, внешний управляющий отметил превышение размера кредиторской задолженности над суммой активов по данным бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2021 года.

Внешний управляющий посчитал предусмотренную договорами субаренды арендную ставку в размере 5000 руб. за кв.м. завышенной, с учетом того, что Компания арендовала указанные помещения у АО "Талион" исходя из ставки 2266 руб. 87 коп. за кв.м.

В качестве основания недействительности спорных платежей внешний управляющий сослался и на общие положения статей 10, 168 ГК РФ, полагая, что при совершении расчетов сторонами допущено злоупотребление правом.

Предметов договоров субаренды являлись помещения по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 14, литера А общей площадью 505,8 кв.м, которые Компания, в свою очередь, арендовала у акционерного общества (далее - АО) "Талион".

Как установлено судом первой инстанции, ставка арендной платы по договорам составила 5000 руб. за кв.м,тогда как размер арендной ставки для Компании был установлен АО "Талион" в сумме 3478 руб. 93 коп. и 2266 руб. 87 коп. за кв.м. Компания использовала помещения на основании договоров аренды от 01.11.2013 N 1-М и субаренды от 01.03.2013 N 4.

Отказывая в признании платежей недействительными сделками, суд первой инстанции согласился с доводами заявителя о заинтересованности сторон оспариваемых сделок, однако посчитал, что цель их совершения - причинение вреда кредиторам - не доказана.

Суд не усмотрел признаков транзитного характера спорых платежей, посчитал не доказанным утверждение заявителя о том, что платежи имели место в целях распределения денежных средств между участниками группы лиц, либо привели к возникновению у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд принял во внимание длящийся характер правоотношений из договора аренды, отсутствие у Общества иных помещений для размещения его сотрудников в Санкт-Петербурге, использование помещений Обществом и в период после возбуждения дела о банкротстве.

Суд отметил, что часть оспариваемых платежей направлена на погашение текущих обязательств, возникших после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и заявителем не представлено доказательств осведомленности Компании о нарушении очередности погашения текущих платежей.

Согласно выводу суда, платежи имели место в процессе текущей хозяйственной деятельности, их размер не превышает 1% балансовой стоимости активов должника, недобросовестность ответчика не доказана.

Суд отклонил доводы внешнего управляющего о завышении ставки арендной платы, исходя из вывода о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемые платежи имели место в период в пределах трех лет до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), а также после его возбуждения, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок внешний управляющий ссылается на их совершение с целью причинения вреда кредиторам при условиях признаков неплатежеспособности Общества, на экономически необоснованных условиях. Между тем, указанные признаки охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является отсутствие соразмерного встречного предоставления в пользу должника по ней, равно как и иные существенные отклонения условий совершения сделки с должником в худшую сторону относительно обычных условий сделок такого рода.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Реальность арендных правоотношений по договорам, со ссылкой на которые осуществлялись спорные платежи, установленная судами, внешним управляющим не опровергнута.

Равным образом, заявителем не представлено доказательств того, что ставка арендных платежей, примененная в договоре, несоразмерна плате за использование помещений, обычно принятой в отношении объектов недвижимости с аналогичными характеристиками. То обстоятельство, что указанная ставка превышает ставку арендной платы по которой помещения предоставлены в аренду Компании, с учетом доводов об аффилированности арендатора и ответчика, которая позволяла согласовать между ними условия аренды, отличные от рыночных условий, достаточным доказательством несоответствия принятой в правоотношениях между Обществом и Компанией ставки арендной платы ее рыночной цене, не является.

Следовательно, внешний управляющий не подтвердил доводы об убыточности спорных платежей для Общества и их совершение в отсутствие встречного предоставления, что исключает квалификацию оспариваемых действий как недействительных сделок как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, совершение платежей в отношении аффилированного лица, равно как и при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имеет правового значения.

Из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления N 63 следует, что указанные в них презумпции цели совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленности ответчика об этой цели являются опровержимыми. В данном случае они опровергаются наличием реальной экономической цели совершения сделок- использования помещений Обществом в рамках предпринимательской деятельности, которое, как установлено судами и не опровергается внешним управляющим, имело место задолго до начала периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в течение которого у сторон сделок мог возникнуть мотив на вывод имущества должника в целях причинения вреда кредиторам.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания платежей недействительными сделками по заявленным внешним управляющим требованиям не имеется.

Принятые по обособленному спору судебные акты не подлежат отмене, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А56-8600/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко