Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2024 г. N Ф07-2154/24 по делу N А56-4676/2017

25 апреля 2024 г.

Дело N А56-4676/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.В. представителя Новопашина И.А. (доверенности от 23.06.2023), от конкурсного управляющего ООО "Русские инженерные технологии" представителя Долгих Ю.Н. (доверенность от 27.06.2023),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пермяковой (Долговой) Ольги Николаевны и Бартеневой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-4676/2017/субс.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Русские инженерные технологии", адрес: 191036, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 11-13, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1147847400250, ИНН: 7842531358 (далее - Общество), конкурсный управляющий Логинов Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Бартеневой Ольги Анатольевны, Долговой (Пермяковой) Ольги Николаевны, Саввина Алексея Александровича и Понкратова Петра Борисовича.

Определением от 28.07.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. и наследников Понкратова П.Б. - Понкратова А.П., Понкратова Т.П. и Понкратовой Г.А. Рассмотрение заявления в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение от 28.07.2021 отменено в части; заявление о привлечении Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н. и Саввина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника оставлено без удовлетворения. В остальной части определение суда первой инстанции от 28.07.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022 постановление от 09.12.2021 отменено, а определение от 28.07.2021 оставлено в силе.

Конкурсный управляющий должником Логинов О.А. обратился в суд с ходатайством о возобновлении производства, в котором просил определить размер субсидиарной ответственности Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. в размере 537 939 017 руб. 08 коп., Понкратова А.П., Понкратова Т.П., Понкратовой Г.А. в размере 537 939 017 руб. 08 коп. в пределах стоимости перешедшего к ним в равных долях наследственного имущества умершего руководителя и участника должника Понкратова П.Б.

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах Пермякова О.Н. и Бартенева О.А. просят определение от 25.09.2023 и постановление от 25.12.2023 отменить, уменьшить размер их субсидиарной ответственности до 2 032 838,15 руб.

Податели жалоб полагают, что часть сделок, совершение которых послужило основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, не повлекли причинение ущерба должнику, а платежи в пользу ООО "Интекарус" осуществлены без участия Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.А.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий Обществом и конкурсный кредитор Васильев М.А просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания от Бартеневой О.Н. поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.А. поддержал доводы жалоб, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как следует из материалов дела, определением от 30.05.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 25.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Логинов О.А., ссылаясь на то, что должником в период с 2015 по 2017 годы совершены сделки по выводу активов Общества в результате заключения которых последнее стало отвечать признакам неплатежеспособности,

Как установлено судами, Бартенева О.А. в период с 24.03.2016 по 14.10.2016 являлась участником должника с долей уставного капитала в размере 30%, сотрудником должника, а также участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7736575113; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 17.09.2013 по 05.05.2017 с долей уставного капитала в размере 62,50%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250, выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 24.06.2015 по настоящее время с долей уставного капитала в размере 66,67%. Кроме того, Бартенева О.А. являлась супругой бывшего генерального директора должника Понкратова П.Б.

Пермякова (Долгова) О.Н. в период с 24.03.2016 по 14.10.2016 являлась участником должника с долей уставного капитала в размере 10%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7736575113; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 17.09.2013 по 05.05.2017 с долей уставного капитала в размере 31,25%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 24.06.2015 по настоящее время с долей уставного капитала в размере 33,33%.

Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в соответствующей редакции, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, в том числе, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Определением от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 07.04.2022, признано доказанным наличие между лицами, входящими в одну группу (Общество, Понкратов П.Б., Бартенева О.А., Пермякова О.Н., ООО "РПА Модуль", ООО "РПА Модуль"), договоренности о распределении в пользу подконтрольной Бартеневой О.А. и Пермяковой О.Н. организации ресурсов должника, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед независимыми кредиторами в сопоставимом размере.

Как установили суды, в 2016 году из состава имущества должника были выведены активы, а именно денежные средства на общую сумму 909 726 583,74 руб. и два автомобиля общей стоимостью около 5 млн руб. По итогам 2016 года должником в налоговую инспекцию сдан бухгалтерский баланс, содержащий нулевые показатели активов, что свидетельствует о полном выводе всех активов должника в 2016 году. При этом в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 559 627 757,51 руб., задолженность перед которыми образовалась в 2014 и 2015 годах.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 07.04.2022, действия всех участников должника по выводу имущества Общества повлияли на его экономическую судьбу и сделали невозможным исполнение обязательств перед кредиторами, а фактические обстоятельства свидетельствуют о выводе активов должника и наступлении признаков неплатежеспособности при непосредственном участии Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. и Понкратова П.Б.

В связи с указанным обстоятельствами определением от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц, в том числе Бартеневой О.А. и Пермяковой О.Н., на основании абзаца третьего пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Согласно расчету суда размер субсидиарной ответственности определен с учетом частичного погашения требований кредиторов и невозможности включения в размер субсидиарной ответственности требования кредитора Бартеневой О.А. и составляет 537 939 017,08 руб. (559 627 757,54 руб. (общий объем требований) минус 8 942 740,46 руб. (погашенные требования) минус 12 746 000 руб. (требование кредитора Бартеневой О.А.)).

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

В абзаце третьем пункта 19 Постановления N 53 разъяснено, что если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы (например, имели место неправомерный вывод активов должника под влиянием контролирующего лица и одновременно порча произведенной должником продукции в результате наводнения), размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора и дали оценку всем доводам Бартеневой О.А. и Пермяковой О.Н. Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о необоснованности возражений ответчиков и об отсутствии оснований для уменьшения размера их субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-4676/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Пермяковой (Долговой) Ольги Николаевны и Бартеневой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.В. Яковец