Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 13АП-3554/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2019 г. N Ф07-9045/19 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

29 мая 2019 г.

Дело N А56-4676/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петровой Л.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "РИТ": представитель Долгих О.В. по доверенности от 01.09.2018,

от ООО "РПА Модуль": представитель Рылеев А.Ю. по доверенности от 22.10.2018,

от ООО "Строй Гарант": представитель Бурдина А.А. по доверенности от 09.01.2019,

от ООО "Контрол лизинг": представитель Орлов В.А. по доверенности от 02.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3554/2019, 13АП-3558/2019) ООО "Контрол лизинг", ООО "РПА Модуль"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу N А56-4676/2017/сд.10 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Логинова О.А.

к ООО "РПА Модуль"

3-е лицо: ООО "Контрол лизинг"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русские инженерные технологии",

установил:

ООО "Строй Гарант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Русские инженерные технологии" несостоятельным (банкротом), с указанием на неисполнение должником денежных обязательств в размере более 300 тыс. руб. из договора поставки от 16.06.2014 N ДП 06/2014-КОТ, с установлением задолженности по решению суда, в том числе и по оплате судебных расходов.

Определением суда от 06.02.2017 принято заявление о признании ООО "Русские инженерные технологии" (ИНН 7842531358 ОГРН 1147847400250) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.05.2017 в отношении ООО "Русские инженерные технологии" (ОГРН 1147847400250, ИНН 7842531358) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Логинов Олег Анатольевич (ИНН 622709880703, СНИЛС 048-741-897-01), член НП СРО АУ "Развитие".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 103 от 10.06.2017.

Решением суда от 25.09.2017 (резолютивная часть объявлена 12.09.2017) ООО "Русские инженерные технологии" (ОГРН 1147847400250, ИНН 7842531358) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Утвержден конкурсный управляющий должника - Логинов Олег Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 23.09.2017.

18.09.2018 конкурсный управляющий ООО "Русские инженерные технологии" Логинов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд признать недействительным Соглашение о замене лица в обязательстве от 22.11.2016 из договора лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от 18.11.2015, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью "РПА Модуль" (ИНН 7814250250), а также применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "РПА Модуль" в пользу ООО "Русские инженерные технологии" денежные средства в размере 2 032 838,15 рублей.

Определением от 21.12.2018 суд признал недействительной сделку - соглашение о замене лица в обязательстве от 22.11.2016 из договора лизинга от 18.11.2015 N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318, заключенное между ООО "Русские инженерные технологии" и ООО "РПА Модуль". Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250) в пользу ООО "Русские инженерные технологии" (ИНН 7842531358) денежных средств в сумме 2 032 838,15 рублей.

На определение суда ООО "Контрол лизинг" и ООО "РПА Модуль" поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Контрол лизинг" просит определение от 21.12.2018 отменить.

ООО "Контрол лизинг" в апелляционной жалобе отмечает, что лизинговые платежи не являются фактически уплаченными в счет погашения выкупной цены, так как уплачиваются лизингополучателем в период пользования транспортного средства. Таким образом, неверно указывать на "автоматическое" право выкупа транспортного средства, а также на то, что лизинговые платежи уплачиваются пропорционально в счет погашения выкупной цены. Также податель апелляционной жалобы указывает, что само по себе заключение договора лизинга не влечет автоматическое право на заключение договора купли-продажи транспортного средства. Такое право возникает только при наличии определенных условий и по общему правилу по истечении всего срока лизинга, после чего уплачивается выкупная цена и транспортное средство переходит в собственность лизингополучателя. Лизинговые платежи, уплаченные первоначальным лизингополучателем, являются платой за пользование транспортным средством в период с 09.12.2015 по 22.11.2016, что должно было быть учтено при вынесении определения. Податель апелляционной жалобы отмечает, что в определении суда ошибочно указано, что условиями оспариваемой сделки не предусматривается предоставление в пользу должника денежных средств в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения.

В апелляционной жалобе ООО "РПА Модуль" просит определение от 21.12.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что в результате совершения оспариваемого Соглашения ответчик не получил какой-либо необоснованной имущественной выгоды, а должнику не был причинен какой-либо имущественный ущерб. Поэтому отсутствуют основания для признания Соглашения недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители ООО "Контрол лизинг" и ООО "РПА Модуль" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего должником, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.11.2015 между должником (лизингополучатель) и ООО "Контрол лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 (далее по тексту - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО "Восток-Авто Внуково" автомобиль марки Hyundai Grand Santa Fe, 2015 года выпуска и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные настоящим договором платежи в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором и Общими Правилами лизинга транспортных средств ООО "Контрол лизинг" от 04.06.2014 N 097.

По условиям договора лизинга за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель (должник) уплачивает лизинговые платежи, постоянная часть которых составляет 2 654 051,25 руб. Под постоянной частью лизинговых платежей понимаются лизинговые платежи, уплачиваемые в соответствии с графиком лизинговых платежей. Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены Графиком лизинговых платежей.

В силу абзаца 1 пункта 6 договора лизинга, в течение 5 банковских дней со дня заключения настоящего договора лизингополучатель уплачивает лизингодателю авансовый платеж в размере 446 000 руб.

При этом, должнику представлено право выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга, как установлено абзацем 2 пункта 6 договора, выкупная стоимость предмета лизинга на момент окончания срока лизинга составляет 1 500 руб.

Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано должнику во временное владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 09.12.2015 по договору лизинга.

Конкурсный управляющий указал, что согласно выписке по расчетным счетам, открытым в Банках АО "ОТП БАНК", ПАО "Сбербанк России", должником были исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей в пользу ООО "Контрол лизинг" по договору в общем размере 2 032 838,15 руб. за период с 27.11.2015 по 11.11.2016.

Между должником (первоначальный должник) и ООО "РПА Модуль" (новый должник) 22.11.2016 заключено соглашение о замене лица в обязательстве из договора лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от 18.11.2015 (далее по тексту Соглашение), в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник полностью принимает на себя обязательства первоначального должника в полном объеме по договору финансовой аренды (лизинга) N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от 18.11.2015, заключенному между первоначальным должником и ООО "КОНТРОЛ лизинг", о передаче в лизинг транспортного средства марки Hyundai Grand Santa Fe, 2015 года выпуска.

В соответствии с пунктом 1.5 соглашения, сумма обязательств первоначального должника по осуществлению лизинговых платежей по Договору, передаваемых по настоящему соглашению, на дату его подписания составляет 621 213, 32 рублей.

Согласно пункту 2.2 соглашения первоначальный должник уступает новому должнику долг в сумме 621 213,10 руб.

Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано ответчику, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 22.11.2016.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что на дату заключения оспариваемой сделки должником уже были оплачены лизинговые платежи в общем размере 2 032 838,15 руб., что составляет 77% от общей суммы платежей по договору лизинга (общая сумма составляет 2 654 051,25 руб.). Остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате (включая выкупную цену) составил в общем размере 621 213,10 руб. (23% от общей суммы договора лизинга). При этом, встречное представление на произведенные должником лизинговые платежи в общем размере 2 032 838,15 руб. условиями соглашения не предусмотрено.

Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению конкурсного управляющего, о явной неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем, конкурсный управляющий просит признать недействительным Соглашение о замене лица в обязательстве от 22.11.2016 из Договора лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от 18.11.2015, заключенное между должником и ответчиком, а также применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "РПА Модуль" в пользу ООО "Русские инженерные технологии" денежные средства в размере 2 032 838,15 руб.

Повторно оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, оспариваемое соглашение совершено 22.11.2016 в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (06.02.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а установленные данными нормами презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из положений статьи 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)), договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010, согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о финансовой аренде (лизинге) включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из изложенного выше, в случае досрочного прекращения договора финансового лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. В данном случае, в связи с заменой лица в обязательстве на основании оспариваемого соглашения, прекратилось соответствующее обязательство лизингодателя в пользу должника и, соответственно, право требования должника о передаче имущества в собственность, но данные права возникли у ответчика.

Таким образом, должником не получено встречного предоставления относительно той части произведенных им платежей, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены.

Договор лизинга, заключенный сторонами, является договором лизинга с правом выкупа (пункт 1 договора лизинга).

Выкупная цена фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи. Должник, заключив оспариваемое соглашение, уступил свое право на заключение договора купли-продажи предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство. ООО "РПА Модуль", оплатив оставшиеся лизинговые платежи в размере 621 213,10 рублей, приобрело в собственность транспортное средство.

Кроме того, условиями соглашения о замене лица в обязательстве от 22.11.2016 из договора лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от 18.11.2015 не предусматривается предоставление в пользу должника денежных средств в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность за незначительную сумму (621 213,10 рублей) транспортного средства, которое на момент заключения договора лизинга стоило 2 230 000,00 рублей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о явной неравноценности встречного предоставления со стороны ООО "РПА Модуль", поскольку должником было передано право на заключение договора купли-продажи с лизингодателем и на приобретение в собственность транспортного средства с остатком исполнения равным 23% от общей суммы по договору лизинга, а также условиями оспариваемой сделки не предусматривается предоставление в пользу должника денежных средств в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения.

Из представленных в материалы дела документов и отзыва третьего лица ООО

"Контроль лизинг" следует, что 07.07.2017 ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250)

выкупило транспортное средство у ООО "КОНТРОЛ лизинг" путем подписания дополнительного соглашения к договору лизинга N 77-ЮЛ-Hyundai-2015-11-4318 от

18.11.2015. Транспортное средство было передано ООО "РПА Модуль" по Акту приема-передачи предмета лизинга в собственность от 07.07.2017. Выкупная цена имущества согласно данного соглашения составила 98 831,43 рублей.

Таким образом, транспортное средство по оспариваемому соглашению перешло к ответчику - ООО "РПА Модуль" (аффилированному лицу) на нерыночных условиях с целью вывода имущества из владения должника.

Ранее рассмотренным судом обособленным спором в рамках дела N А56-4676/2017 было установлено, что ООО "Русские инженерные технологии" (ИНН 7842531358) и ООО "Русские инженерные технологии" (ИНН 7805195517) являются заинтересованными лицами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве и аффилированными лицами на основании Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", участниками (учредителями) обоих обществ являются одни и те же физические лица.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемое соглашение заключено между заинтересованными и аффилированными лицами.

Учредителями (участниками) должника являются Понкратов Петр Борисович (генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки) и Савин Алексей Александрович.

Учредителями (участникам) ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250) являются Бартенева Ольга Анатольевна и Долгова Ольга Николаевна.

При этом, Понкратов Петр Борисович в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором должника, а также являлся владельцем 50% доли в уставном капитале должника, в связи с чем Понкратов П.Б. и ООО "Русские инженерные технологии" представляют собой группу лиц по смыслу пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Бартенева Ольга Анатольевна в период совершения оспариваемых сделок являлась владельцем 66,67% доли в уставном капитале ООО "РПА Модуль", в связи с чем, Бартенева О.А. и ООО "РПА Модуль" представляют собой группу лиц по смыслу пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Понкратов Петр Борисович и Бартенева Ольга Анатольевна в период совершения оспариваемых сделок являлись супругами, а также являются родителями (Понкратова Александра Петровича), в связи с чем, Понкратов П.Б. и Бартенева О.А. представляют собой группу лиц по смыслу пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

С учетом изложенного, должник и ответчик входят в одну группу лиц по смыслу

пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, являются аффилированными на основании статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а потому являются заинтересованными лицами на основании статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, ответчик является аффилированным с должником лицом, оспариваемая сделка совершена при отсутствии встречного исполнения по оспариваемому соглашению с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку должником было передано право на заключение договора купли-продажи с лизингодателем и на приобретение в собственность транспортного средства с остатком исполнения равным 23% от общей суммы по договору лизинга.

Соответственно, цель причинения вреда имущественным интересам кредиторам предполагается, и названная презумпция лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеются основания для признания оспариваемого соглашения о замене лица в обязательствах от 22.11.2016, заключенного между должником и ответчиком, недействительной сделкой по заявленным основаниям.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись не исполненные обязательства перед ООО "СтройГарант", ООО "ЭнергопромАвтоматизация", ПАО "Трансккпиталбанк", требования которых включены в реестр кредиторов должника.

Осуществление оспариваемой сделки привело к уменьшению собственных активов должника и имело целью вывод вышеуказанного транспортного средства автомобиля из владения должника, без встречного предоставления по выплаченным должником лизинговым платежам. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения указанных действий был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности сделки арбитражный суд правильно переменил последствия недействительности оспариваемой сделки поскольку в рассматриваемом случае имущественное право требовать выкупа транспортного средства прекратило свое существование в результате его реализации ООО "РПА Модуль" путем выкупа предмета лизинга.

Доводы ответчика о том, что из суммы взыскания подлежит вычету платежи за пользование транспортным средством, отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве лица, которым в преддверии банкротства передано имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке, приобретают право требования к должнику о встречном возврате полученной должником по такой сделке оплаты.

При этом по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.2 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Соответственно, в такой ситуации возникновение двух встречных денежных требований зачет в рамках дела о банкротстве невозможен и с приобретателей имущества взыскивается в конкурсную массу реальная стоимость полученного имущества, а в реестр требований кредиторов вносится требование такого приобретателя о возврате суммы, уплаченной им должнику по договору.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(1).

Исходя из изложенного, подлежат применению правила о реституции в виде взыскания с ответчика денежных средств в заявленном размере.

Иное применение последствий недействительности сделки, в том числе в виде зачета реестрового требования, не привело бы к восстановлению нарушенного права, а привело к ситуации, когда требования одного кредитора преимущественно перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, было бы удовлетворено

За ответчиком сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении требования в отношении задолженности за пользование транспортным средством, если такая, по его мнению, существует, в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Доводы ООО "Контроль лизинг" отклоняются судом, поскольку противоречат указанным нормам Закона о банкротстве регулирующим спорные правоотношения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу N А56-4676/2017/сд.10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.К. Зайцева