|
25 апреля 2024 г.
|
Дело N А56-4676/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,
при участии от Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.В. представителя Новопашина И.А. (доверенности от 23.06.2023), от конкурсного управляющего ООО "Русские инженерные технологии" представителя Долгих Ю.Н. (доверенность от 27.06.2023),
рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пермяковой (Долговой) Ольги Николаевны и Бартеневой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-4676/2017/субс.1,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Русские инженерные технологии", адрес: 191036, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 11-13, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1147847400250, ИНН: 7842531358 (далее - Общество), конкурсный управляющий Логинов Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Бартеневой Ольги Анатольевны, Долговой (Пермяковой) Ольги Николаевны, Саввина Алексея Александровича и Понкратова Петра Борисовича.
Определением от 28.07.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. и наследников Понкратова П.Б. - Понкратова А.П., Понкратова Т.П. и Понкратовой Г.А. Рассмотрение заявления в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение от 28.07.2021 отменено в части; заявление о привлечении Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н. и Саввина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника оставлено без удовлетворения. В остальной части определение суда первой инстанции от 28.07.2021 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022 постановление от 09.12.2021 отменено, а определение от 28.07.2021 оставлено в силе.
Конкурсный управляющий должником Логинов О.А. обратился в суд с ходатайством о возобновлении производства, в котором просил определить размер субсидиарной ответственности Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. в размере 537 939 017 руб. 08 коп., Понкратова А.П., Понкратова Т.П., Понкратовой Г.А. в размере 537 939 017 руб. 08 коп. в пределах стоимости перешедшего к ним в равных долях наследственного имущества умершего руководителя и участника должника Понкратова П.Б.
Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, заявление удовлетворено.
В кассационных жалобах Пермякова О.Н. и Бартенева О.А. просят определение от 25.09.2023 и постановление от 25.12.2023 отменить, уменьшить размер их субсидиарной ответственности до 2 032 838,15 руб.
Податели жалоб полагают, что часть сделок, совершение которых послужило основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, не повлекли причинение ущерба должнику, а платежи в пользу ООО "Интекарус" осуществлены без участия Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.А.
В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий Обществом и конкурсный кредитор Васильев М.А просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
До начала судебного заседания от Бартеневой О.Н. поступили письменные пояснения.
В судебном заседании представитель Пермяковой О.Н. и Бартеневой О.А. поддержал доводы жалоб, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против их удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.
Как следует из материалов дела, определением от 30.05.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.
Решением от 25.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Логинов О.А., ссылаясь на то, что должником в период с 2015 по 2017 годы совершены сделки по выводу активов Общества в результате заключения которых последнее стало отвечать признакам неплатежеспособности,
Как установлено судами, Бартенева О.А. в период с 24.03.2016 по 14.10.2016 являлась участником должника с долей уставного капитала в размере 30%, сотрудником должника, а также участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7736575113; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 17.09.2013 по 05.05.2017 с долей уставного капитала в размере 62,50%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250, выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 24.06.2015 по настоящее время с долей уставного капитала в размере 66,67%. Кроме того, Бартенева О.А. являлась супругой бывшего генерального директора должника Понкратова П.Б.
Пермякова (Долгова) О.Н. в период с 24.03.2016 по 14.10.2016 являлась участником должника с долей уставного капитала в размере 10%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7736575113; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 17.09.2013 по 05.05.2017 с долей уставного капитала в размере 31,25%, участником ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250; выгодоприобретатель по сделкам с должником) в период с 24.06.2015 по настоящее время с долей уставного капитала в размере 33,33%.
Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в соответствующей редакции, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, в том числе, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.
Определением от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 07.04.2022, признано доказанным наличие между лицами, входящими в одну группу (Общество, Понкратов П.Б., Бартенева О.А., Пермякова О.Н., ООО "РПА Модуль", ООО "РПА Модуль"), договоренности о распределении в пользу подконтрольной Бартеневой О.А. и Пермяковой О.Н. организации ресурсов должника, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед независимыми кредиторами в сопоставимом размере.
Как установили суды, в 2016 году из состава имущества должника были выведены активы, а именно денежные средства на общую сумму 909 726 583,74 руб. и два автомобиля общей стоимостью около 5 млн руб. По итогам 2016 года должником в налоговую инспекцию сдан бухгалтерский баланс, содержащий нулевые показатели активов, что свидетельствует о полном выводе всех активов должника в 2016 году. При этом в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 559 627 757,51 руб., задолженность перед которыми образовалась в 2014 и 2015 годах.
Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 07.04.2022, действия всех участников должника по выводу имущества Общества повлияли на его экономическую судьбу и сделали невозможным исполнение обязательств перед кредиторами, а фактические обстоятельства свидетельствуют о выводе активов должника и наступлении признаков неплатежеспособности при непосредственном участии Бартеневой О.А., Пермяковой О.Н., Саввина А.А. и Понкратова П.Б.
В связи с указанным обстоятельствами определением от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц, в том числе Бартеневой О.А. и Пермяковой О.Н., на основании абзаца третьего пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего д
