Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2024 г. N Ф07-2678/24 по делу N А56-6746/2023

16 мая 2024 г.

Дело N А56-6746/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЗД-Технологии.РУ" Федорова Р.А. (доверенность от 22.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "БалтСнаб" Неверова С.О. (доверенность от 05.09.2023),

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗД-Технологии.РУ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-6746/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтСнаб", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 2, корпус 4, литера А, помещение 10Н, офис 630, ОГРН 1157847265795, ИНН 7804273530 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗД-Технологии.РУ", адрес: 192102, Санкт-Петербург, улица Салова, дом 44, корпус 1, литер И, помещение N 1-9, ОГРН 1077847633896, ИНН 7816425191 (далее - Компания), о взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения, 93 534 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов по дату фактического погашения задолженности.

Компания в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилась со встречным иском о взыскании с Общества 336 000 руб. убытков в виде расходов по хранению товара, который принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 23.08.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 53 863 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.

По результатам зачета встречных требований в порядке абзаца второго части 5 статьи 170 АПК РФ с Общества в пользу Компании взыскано 717 863 руб. 01 коп. задолженности, 13 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2023 решение суда от 23.08.2023 изменено. Первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 9 000 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.12.2022 по день фактической уплаты неосновательного обогащения, 70 764 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иск отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение им норм процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы настаивает на том, что между сторонами были заключены договоры поставки, что подтверждается перепиской сторон и платежными поручениями Общества. Компания надлежащим образом известила Общество о готовности товара к отгрузке путем направления ему 25.03.2022 и 04.04.2022 по электронной почте комплектов документов по спорному оборудованию. Общество в период с 04.04.2022 (получение универсального передаточного документа от 25.03.2022 N 8) и до 22.11.2022 (направление Обществом претензии о возврате перечисленных денежных средств) не предпринимало действий по выборке товара. Факт несения Компанией расходов по хранению спорного товара подтверждается материалами дела.

Общество в отзыве возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить её без удовлетворения. Общество в отзыве также просит перечислить с депозитного счета суда округа в адрес истца денежные средства в размере 9 070 764 руб. в счет частичного исполнения постановления апелляционной инстанции от 21.12.2023 по реквизитам, приложенным к отзыву.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований Общество (покупатель) указало, что между ним и Компанией (поставщик) велись переговоры о приобретении оборудования, для чего планировалось подписание договоров поставки от 12.05.2021 N 177/2109 и от 19.01.2022 N 193/2201.

Общество со ссылкой на договор от 13.09.2021 N 177/2109 перечислило на счет Компании 8 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 08.10.2021 N 526 на сумму 2 000 000 руб., от 12.10.2021 N 529 на сумму 950 000 руб., от 13.10.2021 N 534 на сумму 2 050 000 руб., от 14.10.2021 N 535 на сумму 2 000 000 руб., от 15.10.2021 N 536 на сумму 1 000 000 руб.

Общество также со ссылкой на договор от 19.01.2022 N 193/2201 перечислило на счет Компании 1 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 20.01.2022 N 145.

Общество, ссылаясь на то, что указанные договоры не заключены, оборудование не поставлено, обратилось в арбитражный суд с иском к Компании о возврате 9 000 000 руб. предварительной оплаты и взыскании начисленных на сумму неосновательно полученных денежных средств процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания, не оспаривая факт отсутствия договора поставки, подписанного сторонами в виде единого документа, сослалась на то, что сторонами фактически заключен договор от 12.05.2021 N 177/2109. Компания указала, что работы по созданию оборудования, указанного в Приложении N 1 к договору от 13.09.2021 N 177/2109, завершены в октябре 2021 года в полном объеме, изготовленная продукция, как установлено договором, находится на производственной площадке поставщика по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, дом 4, лит. БЧ.

Ссылаясь на электронную переписку представителей сторон о выборке покупателем предоплаченного товара, от которой Общество уклонилось, Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о возмещении убытков, вызванных оплатой ответственного хранения товара.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск в части, а встречный - в полном объеме. Суд пришел к выводу о наличии между сторонами договорных отношений по поставке товара, при этом исходил из того, что Компания должным образом известила Общество о готовности товара к выборке, в связи с чем отказал Обществу в части взыскания 8 000 000 руб. задолженности. Ввиду отсутствия доказательств предоставления Компанией Обществу встречного предоставления на сумму 1 000 000 руб. суд взыскал указанную сумму в пользу Общества. Удовлетворяя встречный иск, суд исходил из наличия доказательств несения Компанией расходов на хранение товара вследствие неисполнения Обществом обязательства по выборке товара.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд установил, что Компания не представила в материалы дела доказательства уведомления Общества о готовности товара к передаче, либо уведомления о необходимости выборки товара, в связи с чем удовлетворил иск Общества в части взыскания основного долга в полном объеме, взыскал с Компании в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами с 31.12.2022 по день фактической оплаты долга. Отказывая в удовлетворении встречного иска, апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств отказа покупателя от принятия товара, и, как следствие, отсутствия причинно-следственной связи между расходами поставщика по хранению товара и действиями Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В пункте 3 названной статьи установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 постановления N 49).

Оценив переписку сторон, действия Общества по внесению платы за товар, признание покупателем в претензии от 22.11.2022 N 49 факта заключенности договора от 13.09.2021 N 177/2109, суды пришли к выводу, что правоотношения сторон по поставке товара регулируются условиями указанного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

При применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Судами установлено, что условиями раздела 5 договора от 12.05.2021 N 177/2109 (далее - договор) стороны предусмотрели выборку товара покупателем на складе поставщика (листы дела 79-80).

Согласно пункту 5.3 договора при готовности предъявления продукции поставщик обязан известить покупателя не менее чем за пять дней до даты предъявления.

Поставка продукции производится самовывозом со склада поставщика, если иное не будет оговорено сторонами дополнительно (пункт 5.4 договора).

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционным судом установлено, что Компания как поставщик в нарушение условий договора не уведомила Общество как покупателя о готовности товара к передаче, либо о необходимости выборки товара.

Доказательства направления в адрес покупателя уведомления о готовности товара к отгрузке с указанием даты, времени и места получения товара Компанией в материалы дела не представлены.

При этом суд округа отмечает, что в представленном в материалы дела договоре отсутствует информация о месте получения товара.

Апелляционным судом обоснованно отмечено, что не могут быть приняты во внимание уведомления Компании о том, что работы по созданию спорного оборудования завершены в октябре 2021 года, а также о том, что товар находится на производственной площадке поставщика по адресу:

Санкт-Петербург, город Колпино, Ижорский завод, дом 4, лит. БЧ, поскольку приведенная информация была изложена Компанией в письме от 21.12.2022 N 124/22 в ответ на претензионные требования Общества, то есть за пределами срока поставки товара, установленного договором от 12.05.2021 N 177/2109 (до 30.10.2021), и после отказа Общества от договора и заявления о возврате денежных средств.

Вопреки доводам подателя жалобы, универсальный передаточный документ от 26.03.2022 N 8 не является уведомлением о готовности товара к передаче посредством его выборки покупателем, поскольку не содержит места нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 10270/13, содержащаяся в пункте 3 статьи 487 ГК РФ норма подразумевает право покупателя выбрать способ защиты нарушенного права: потребовать либо передать оплаченный товар либо возвратить сумму предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Компания не представила в материалы дела доказательств исполнения обязательства по передаче Обществу товара на общую сумму 9 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом установлено волеизъявление Общества на возврат суммы предварительной оплаты и утрата им интереса к получению товара, с учетом недоказанности Компанией встречного предоставления на истребуемую сумму, суд правомерно удовлетворили иск о взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Апелляционный суд, принимая во внимание, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие, а также учитывая требования претензии Общества о возврате денежных средств в срок до 31.12.2022, пришел к правомерному выводу, что право на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами возникло не ранее 31.12.2022, и произвел взыскание с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты по день фактической оплаты долга.

Компания в кассационной жалобе не приводит доводов о несогласии с выводами апелляционного суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Статьей 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ, в силу которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Поскольку нарушение Обществом обязательств по договору не нашло своего подтверждения в материалах дела, отсутствуют необходимая совокупность условий для взыскания с Общества в пользу Компании 336 000 руб. убытков, понесенных в связи с хранением спорного товара.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов апелляционного суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу постановления.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы Компании по существу и принятием настоящего судебного акта суд округа на основании статьи 283 АПК РФ отменяет произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2024 приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по настоящему делу и возвращает плательщику денежные средства, внесенные на депозитный счет суда кассационной инстанции в порядке предоставления встречного обеспечения.

Плательщиком денежных средств, внесенных на депозитный счет суда кассационной инстанции в порядке предоставления встречного обеспечения по настоящему делу, на основании письма Компании от 21.12.2024 N 24/24 (листы дела 122-124) является общество с ограниченной ответственностью "Новая индустриальная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, переулок Беловодский, дом 9, корпус 2, литер Щ, помещение 304, ОГРН 1197847237720, ИНН 7802699724.

В отношении заявления Общества о перечислении ему в счет исполнения судебного акта денежных средств, внесенных Компанией на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 2 статьи 283 АПК РФ исполнение обжалуемых решения, постановления приостанавливается арбитражным судом кассационной инстанции при предоставлении лицом, ходатайствующим о таком приостановлении, обеспечения возмещения другой стороне по делу возможных убытков (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции денежных средств в размере оспариваемой суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Внесение денежных средств на депозитный счет арбитражного суда произведено ответчиком не в связи с мерой по обеспечению иска, о применении которой истец не ходатайствовал, а в целях обеспечения (в данном случае истцу) возможных убытков, вызванных приостановлением исполнения судебного акта при подаче кассационной жалобы.

Следовательно, пункт 4 статьи 96 и статья 100 АПК РФ при таких обстоятельствах применению не подлежат, поскольку ответчик вносит средства на депозитный счет суда не в порядке исполнения определения арбитражного суда об обеспечительных мерах, принятого по заявлению истца в целях будущего исполнения судебного решения по существу спора, а для реализации своего права при заявлении ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта.

В силу пункта 126 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении Регламента арбитражных судов" и разъяснений, содержащихся в пункте 5 раздела IV Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, при принятии постановления судом кассационной инстанции об оставлении без изменения обжалуемых судебных актов суд отменяет приостановление исполнения судебных актов и производит возврат заявителю денежных средств, зачисленных на депозитный счет суда, в случае отсутствия доказательств причинения стороне спора убытков приостановлением исполнения судебных актов.

Таким образом, процессуальным законодательством не предусмотрена возможность перечисления с депозитного счета суда кассационной инстанции денежных средств, внесенных одной стороной в порядке части 2 статьи 283 АПК РФ, в счет исполнения судебного решения другой стороне.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-6746/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗД-Технологии.РУ" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Новая индустриальная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, переулок Беловодский, дом 9, корпус 2, литер Щ, помещение 304, ОГРН 1197847237720, ИНН 7802699724, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 9 070 764 руб., перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 22.02.2024 N 117.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова А.А. Кустов В.К. Серова