Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2024 г. N Ф07-5955/24 по делу N А56-61045/2021

22 мая 2024 г.

Дело N А56-61045/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии финансового управляющего Лепешонкова А.С. (паспорт), от Мещерякова Ю.В. представителя Дубровкина А.М. (доверенность от 16.08.2023),

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мещерякова Юрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-61045/2021/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Мещерякова Юрия Викторовича финансовый управляющий Лепешонков Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками заключенный между должником и Мещеряковой Валентиной Ивановной договор от 04.04.2016 дарения земельного участка с кадастровым номером 47:01:1201101:316 и находящегося на нем жилого дома с кадастровым номером 47:01:1201001:992, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Советское городское поселение, п. Соколинское, 2-й Приморский проезд, уч. 8, и заключенный между Мещеряковой В.И. и Сидиной Татьяной Ивановной договор от 27.10.2022 купли-продажи указанных объектов недвижимости. В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить рассматриваемое имущество в конкурсную массу должника.

Определением от 15.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Мещеряков Ю.В. просит определение от 15.10.2023 и постановление от 28.02.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения договора дарения он не отвечал признакам неплатежеспособности, а обязательство Мещерякова Ю.В. перед акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк") носило акцессорный характер.

Кроме того, Мещеряков Ю.В. полагает, что представленные финансовым управляющим сведения из открытых источников сети Интернет об аффилированности должника с Сидиной Т.И. являются ненадлежащими доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Лепешонков А.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Мещерякова Ю.В. поддержал доводы жалобы, а финансовый управляющий Лепешонков А.С. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Мещеряковым Ю.В. (даритель) и Мещеряковой В.И. (бабушка должника, одаряемый) заключен договор от 04.04.2016 дарения земельного участка площадью 1000 кв.м с кадастровым номером 47:01:1201001:316 и расположенного на нем дома площадью 130 кв.м с кадастровым номером 47:01:1201001:992, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Советское городское поселение, пос. Соколинское, 2-й Приморский проезд, уч. 8.

Впоследствии между Мещеряковой В.И. в лице представителя Мещерякова Ю.В. (продавец) и Сидиной Т.И. (покупатель) заключен договор от 27.10.2022 купли-продажи указанного имущества по цене 12 000 000 руб.

Мещеряков Ю.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.09.2021 заявление принято к производству.

Решением от 15.11.2022 Мещеряков Ю.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лепешонков А.С.

Финансовый управляющий, полагая, что названные договоры представляют собой цепочку сделок, заключенных с целью вывода ликвидного имущества из имущественной массы в целях недопущения обращения на него взыскания независимыми кредиторами, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемый договоры заключены после 01.10.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку сделки оспариваются как единая цепочка сделок, а один из договоров заключен 27.10.2022, то есть после возбуждения настоящего дела о банкротстве и в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, они могут быть оспорены по главе III.1 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Например, с этого момента поручитель может быть обязан поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.

В данном случае, как установлено судами, между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Птицефабрика Приморская" был заключен договор об открытии кредитной линии. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору был заключен ряд договоров поручительства, в том числе договор от 28.11.2011 N 113500/0047-9/2 с Мещеряковым Ю.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 по делу N А56-45062/2014 в отношении ОАО "Птицефабрика Приморская" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Требования АО "Россельхозбанк" были включены в реестр требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Приморская" 21.09.2015.

Решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 20.05.2016 по делу N 2-1326/2016 задолженность в размере 146 150 733 руб. 68 коп. была взыскана с поручителей, в том числе с Мещерякова Ю.В.

Впоследствии данная задолженность была включена в реестр требований кредиторов Мещерякова Ю.В. (тр. 1).

Таким образом, в данном случае, при наличии финансовых сложностей у основного заемщика, должник, являющийся поручителем, произвел отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества, а задолженность перед банкром погашена не была.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что заключение должником договора дарения при фактической невозможности удовлетворения имеющихся обязательств свидетельствует о наличии у него цели - уменьшение имущества, за счет которого возможно частичное удовлетворение требований кредиторов, что является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Сокрытие имущества от обращения на него взыскания, направленное на причинение вреда кредитору, является недобросовестным поведением (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом приобретателем по спорному договору дарения являлась бабушка должника, то есть заинтересованное лицо, в связи с чем, как правильно указали суды, предполагается ее осведомленность о противоправных целях сделки.

Исходя из обстоятельств настоящего спора суды пришли к выводу, что договор дарения и последующий договор купли-продажи представляют собой единую цепочку сделок по выводу ликвидного имущества должника с целью избежания обращения взыскания на спорное имущество.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, в судебном заседании представитель должника не смог пояснить обстоятельства заключения договора купли-продажи, при котором должник представлял интересы своей бабушки, и раскрыть экономическую обоснованность заключения оспариваемой сделки, притом что в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления расчета за приобретенное имущество. В свою очередь, Сидина Т.И. ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду возражений против требования финансового управляющего не заявила, доказательства осуществления расчетов и наличия соответствующей финансовой возможности не представила.

Кроме того, суды пришли к выводу, что фактически спорное имущество не выбыло из владения должника, поскольку тот продолжает проживать по адресу нахождения спорного имущества.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что договор купли-продажи был Сидиной Т.И. расторгнут и спорное имущество находится в собственности Мещеряковой Ю.В., не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов и не препятствует их исполнению. Более того, названный довод не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем суд кассационной инстанции в любом случае не вправе принимать его во внимание при вынесении судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-61045/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мещерякова Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк