Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2024 г. N Ф07-3197/24 по делу N А56-8600/2021

03 мая 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТОД" Логинова О.А. - Долгих Ю.Н. (по доверенности от 14.03.2024); представителя Туниманова О.А. - Куцобина А.С. (по доверенности от 19.04.2023),

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туниманова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.40,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество, ООО "СТОД").

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий 19.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой выдачу денежных средств в пользу Туниманова Алексея Владимировича (Санкт-Петербург) на сумму 2 980 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделки внешний управляющий просил взыскать указанную сумму с Туниманова А.В. в конкурсную массу.

Определением от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Туниманов А.В. просит определение от 18.09.2023 и постановление от 17.01.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что спорный платеж не может быть квалифицирован как совершенный в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку его сумма составляет менее 1% балансовой стоимости активов должника, и между Обществом и ответчиком ранее совершались аналогичные сделки.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что спорный платеж не может быть квалифицирован как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как возврат денежных средств по договору займа в данном случае имел место до наступления оговоренного срока платежа; ответчик являлся сотрудником должника и имеет доступ к его финансовой документации.

В судебном заседании представитель Туниманова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель внешнего управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Тунимановым А.В. (займодавец) и филиалом Общества в городе Торжок - Предприятием "Лесосырьевое обеспечение" (заемщик) был подписан договор беспроцентного займа от 05.07.2017 N 299/017 (далее - Договор N 299), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику 2 500 000 руб. со сроком возврата - до 31.08.2017.

Теми же сторонами был подписан договор беспроцентного займа от 25.07.2017 N 313/17 (далее - Договор N 313) о предоставлении займодавцем заемщику 970 000 руб. со сроком возврата до 20.12.2017.

Филиалом должника в городе Торжок был оформлен расходный кассовый ордер от 02.06.2021 N 178 о возврате в пользу ответчика 2 980 000 руб. по Договорам NN 299 и 313.

Платеж оспорен внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что на момент его совершения Общество отвечало признакам неплатежеспособности и погашение обязательств перед ответчиком имело место преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов.

Возражая относительно доводов внешнего управляющего, ответчик ссылался на отсутствие у него сведений о наличии на момент совершения платежа у должника требований перед иными кредиторами, а также на то, что платеж имел место в рамках обычной хозяйственной деятельности; между должником и ответчиком и ранее, в 2013, 2014 годах, заключались договоры займа.

Дополнительно к заявлению внешний управляющий настаивал на осведомленности ответчика о финансовом положении Общества в силу его должностного положения, в период с 10.09.2013 по 13.04.2022 ответчик занимал в филиале должника должности помощника директора; заместителя руководителя коммерческой службы, старшего специалиста одела финансового контроля, начальника коммерческого отдела, также выполнял по совместительству с 2019 года обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ЛСО" - дочерней компании должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с тем, что расчеты с ответчиком, оформленные кассовым ордером от 02.06.2021 N 178, имели место преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов, которые не были погашены на этот момент и включены впоследствии в реестр требований кредиторов.

Поскольку сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, суд отметил, что доказательств недобросовестности контрагента в таком случае не требуется.

Суд не усмотрел оснований для квалификации спорной сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, посчитав, что ответчик не доказал типичности спорных расчетов для его взаимоотношений с должником.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что расчеты по Договорам займа N N 299 и 313 не могут быть квалифицированы как сделка, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку имели место со значительной просрочкой.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемый платеж совершен после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, мог быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами со ссылкой на сведения, отраженные в публикациях о намерении обратиться о признании должника несостоятельным (банкротом) и данные реестра требований кредиторов установлено и не опровергается подателем жалобы, что на момент совершения платежа у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых были бы отнесены к той же очереди удовлетворения, что и требования ответчика, если бы им не был совершен спорный платеж.

С учетом изложенного, вывод судов о том, что оспариваемая сделка является сделкой с предпочтением, является правильным.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, доводы ответчика о том, что он не был осведомлен о получении платежа с предпочтением, не имеют в данном случае правового значения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный платеж не может быть квалифицирован как сделка, совершенная в обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из разъяснений пункта 14 Постановления N 63, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как правильно отметили суды, в материалы дела ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что спорный платеж является типичным для правоотношений сторон, расчеты, на которые ссылался ответчик в суде первой инстанции, имели место задолго до совершения спорного платежа, сопоставимость условий этих расчетов и рассматриваемого платежа не подтверждена.

Кроме того, возврат займов имел место со значительным нарушением предусмотренного договорами займа сроков, что также указывает на нетипичность вытекающих из него правоотношений.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что спорная сделка не может быть отнесена к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, и квалифицировали ее как недействительную по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.40 оставить без изменения, а кассационную жалобу Туниманова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко