Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2024 г. N Ф07-2045/24 по делу N А56-90410/2016

27 мая 2024 г.

Дело N А56-90410/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВМФ Судовое оборудование" Кожевникова В.А. (доверенность от 06.12.2022),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Кривушева Алексея Геннадьевича - Степанова Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-90410/2016/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Адванс" о признании индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Кривушева Алексея Геннадьевича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13.04.2017 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Кривушева А.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Степанов Роман Сергеевич.

Решением от 13.12.2017 Кривушев А.Г. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Степанов Р.С.

В арбитражный суд 16.05.2018 от финансового управляющего Степанова Р.С. поступило заявление о признании недействительными сделок должника от 15.03.2017 на сумму 7 110 035 руб. и от 15.03.2017 на сумму 2 889 965 руб. (оплата по договору от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1) и применении последствий их недействительности в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "ВМФ Судовое оборудование", адрес: 603094, Нижний Новгород, ул. Энгельса, д. 29, пом. 4, ОГРН 1125257005092, ИНН 5257130530 (далее - Компания), возвратить в конкурсную массу должника 10 000 000 руб.

Определением от 19.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 04.12.2019 производство по обособленному спору приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

В арбитражный суд 24.10.2022 от финансового управляющего Степанова Р.С. поступило ходатайство о возобновлении производства по настоящему обособленному спору, а также уточнения заявленного требования, в которых он просил:

- признать недействительным взаимосвязанные сделки, совершенные должником с Компанией: а) сделку от 15.03.2017 на сумму 7 110 035 руб. в виде оплаты по договору от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1; б) сделку от 15.03.2017 на сумму 2 889 965 руб. в виде оплаты по договору от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1;

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Кривушева А.Г. денежные средства, полученные в результате совершения вышеуказанных сделок, в общей сумме 2 824 55,16 руб.

В судебном заседании 24.04.2023 от представителя финансового управляющего Степанова Р.С. поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок с обязанием Компании возвратить в конкурсную массу Кривушева А.Г. денежные средства, полученные в результате совершения вышеуказанных сделок, в общей сумме 2 927 103,55 руб.

Определением суда от 02.11.2022 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Степанов Р.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об отложении судебного заседания по рассмотрению заявления об оспаривании сделок.

Податель жалобы считает, что суды не учли указания Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенные в постановлении от 28.05.2019, согласно которым рассмотрение дела представляется возможным после окончательного формирования реестра требований кредиторов.

По мнению подателя жалобы, процессуальное поведение Компании является недобросовестным в связи с несвоевременным приобщением документов, которые опровергают ранее сделанные выводы, установленные еще определением арбитражного суда от 19.11.2018 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 на основании имеющихся на тот момент доказательствах.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ИП Кривушевым А.Г. (поставщиком) и Компанией (покупателем) был заключен договор поставки от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар, ассортимент, количество и цену которого стороны согласовали в дополнительном соглашении от 17.08.2016 N 1 к договору.

В соответствии с условиями договора (с учетом дополнительного соглашения) срок поставки товара - до 01.10.2016 при условии перечисления предоплаты поставщику. Чертежи и образцы товара должны были быть предоставлены поставщиком покупателю на согласование в срок не позднее 15.09.2016.

На основании счетов от 08.09.2016 N 76, 77 Компания платежными поручениями от 09.09.2016 N 287, 288 перечислила Кривушеву А.Г.

10 000 000 руб. в качестве предварительной оплаты.

Согласно выписке по операциям на счете в публичном акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург" с расчетного счета должника на счет Компании 15.03.2017 были перечислены 7 110 035 руб. по платежному документу N 87 и 2 889 965 руб. платежному документу N 88 с назначением платежей "оплата по договору N ВМФ-КАГ-1 от 17.08.2016".

Полагая, что в результате совершения названных платежей Компании было оказано предпочтение перед иными кредиторами ИП Кривушева А.Г., финансовый управляющий имуществом должника обратился с заявлением по настоящему делу.

Установив, что на дату совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед рядом кредиторов, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника, срок исполнения которых наступил ранее, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о совершении платежей с предпочтением, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.

Суд кассационной инстанции, отменив судебные акты и направив дело на новое рассмотрение, указал на неполное выяснение обстоятельств дела и необходимость учета разъяснений, изложенных в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые финансовым управляющим сделки, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В данном обособленном споре суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что правоотношения сторон возникли из договора поставки от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1, условиями которого была предусмотрена предоплата товара со стороны ответчика.

Соглашением о расторжении от 15.03.2017 договор от 17.08.2016 N ВМФ-КАГ-1 расторгнут по причине неисполнения обязательств поставщиком, установлен срок возврата аванса. Обязанность по возврату аванса возникла после возбуждения дела о банкротстве.

Как верно указали суды, вследствие неисполнения должником обязательств по поставке товара, обязанность возврата спорной суммы денежных средств возникла у должника в силу статей 309 - 310 ГК РФ. Должник и ответчик в данном случае, фактически, произвели сверку расчетов по договору поставки, в результате которой сложилось окончательное сальдо соответствующих требований, и тем самым констатировали объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору.

Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано с поставкой по договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176).

При банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения.

Согласно позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 1394/12 стороны вправе в двухсторонней сделке согласовать специальное основание прекращения обязательства заказчика по оплате выполненных работ, которое не является зачетом, то есть односторонней сделкой, но и не противоречит требованиям гражданского законодательства.

В связи с изложенным обстоятельствами суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего об оспаривании сделок на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод финансового управляющего о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права ввиду отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку в силу пункта 5 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда; суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии уважительных причин, свидетельствующих о невозможности рассмотрения заявления финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2024 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-90410/2016/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Степанова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с гражданина Кривушева Алексея Геннадьевича 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец