Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г. N Ф07-5325/24 по делу N А56-5000/2021

31 мая 2024 г.

Дело N А56-5000/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова О.А. представителя Кормашовой З.А. (доверенность от 15.03.2024), от акционерного общества "Талион" Блиндера А.С. (доверенности от 23.01.2023),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А56-5000/2021/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург") 26.01.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Талион", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - АО "Талион"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.02.2021 заявление ПАО "Банк "Санкт-Петербург" принято к производству.

Определением от 24.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович; сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.01.2022 N 6.

Решением от 25.07.2022 (резолютивная часть от 19.07.2022) суд первой инстанции признал должника банкротом, ввел в отношении его процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на Рулева И.Б.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.07.2022 N 137.

Определением суда от 11.11.2022 (резолютивная часть от 08.11.2022) конкурсным управляющим утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании недействительным платежа от 22.07.2021 на сумму 16 000 000 руб., совершенного должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" (далее - Компания), и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств в конкурсную массу Общества.

Определением от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе внешний управляющий Компании Логинов Олег Анатольевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что само по себе наличие аффилированности сторон сделки по формальному основанию не свидетельствует о выходе оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности. Податель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка существенно не отличалась от аналогичных сделок между Компанией и Обществом, на протяжении действия договора займа от 16.12.2014 N 12-14/17 платежи по возврату займа всегда вносились Компанией нерегулярно - со значительной просрочкой.

Податель жалобы указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об истечении на дату оспариваемого платежа срока на возврат суммы займа не соответствуют имеющемуся в материалах обособленного спора дополнительному соглашению N 9 договору займа от 16.12.2014 N 12-14/17; судом апелляционной инстанции неверно установлено, что оспариваемый платеж совершен в период после открытия судом в отношении должника конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа банковских выписок конкурсный управляющий должника выявил перечисление последним 20.07.2021 в пользу Компании 16 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору процентного займа от 16.12.2014 N 12-14/27.

По мнению конкурсного управляющего, в результате погашения долга перед Компанией последнему оказано предпочтение в удовлетворении его требований, в связи с чем платеж на сумму 16 000 000 руб. подлежит признанию недействительным соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом платеж не может быть отнесен к обычной хозяйственной деятельности, пришел к выводу, что оспариваемая сделка привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания оказания предпочтения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (абзац 5 пункта 10 Постановления N 63).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 05.02.2021, спорная сделка совершена 22.07.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что совершенный должником платеж не обладает признаками текущего требования, так как представляет собой возврат основного долга перед ответчиком по договору процентного займа от 16.12.2014 N 12-14/27.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, по состоянию на 2021 год в отношении должника уже был вынесен ряд решений о взыскании задолженности (в пользу различных контрагентов взыскана задолженность, превышающая в рублевом эквиваленте 36,6 млрд. руб., а именно по делам N А40-156961/2019, N А56-116440/2019, N А56-117709/2019, N А56-8048/2020, N А56-13384/2020, N А56-52113/2020, N А56-57664/2020, N А56-62313/2020, N А56-106555/2020, N А40-251941/2020, а также принято решение об обращении взыскания на недвижимое имущество, начальная продажная стоимость которого оценена более двух млрд. руб.).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что к спорной сделке не подлежат применению исключения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которой сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Размер спорного платежа составляет 0,16% от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 2020 год (16 000 000 руб. / 9 910 330 000 руб. * 100%), что не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Вместе с тем согласно пункту 14 Постановления N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Несмотря на то, что размер платежа не превысил одного процента от балансовой стоимости активов должника, совокупность обстоятельств дела свидетельствует о нетипичном характере сделки.

Как указывает Компания в своей кассационной жалобе, должником и ответчиком заключены дополнительные соглашения к договору займа об увеличении суммы займа, а также об изменении срока возврата займа.

Таким образом, срок возврата займа сторонами неоднократно продлевался, общий срок отсрочки возврата займа, согласно доводам кассационной жалобы, составил 6 лет. Подобного рода взаимоотношения, недоступные для независимых участников рынка, не являются типичными.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка, не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Судом первой инстанции обоснованно учтена правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, согласно которой для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А56-5000/2021/сд.14 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец