Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2019 г. N Ф07-2852/19 по делу N А56-646/2017

24 апреля 2019 г.

Дело N А56-646/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии Решетникова М.Г. (паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Созведие" Комарова Владимира Александровича (паспорт), представителя Майбородина А.А. - Левчевой М.А. (доверенность от 06.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Холмские ворота-Балтика" Левчевой М.А. (доверенность от 28.08.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холмские ворота-Балтика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу А56-646/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", место нахождения: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230 (далее - Общество).

Определением от 01.03.2017 (резолютивная часть объявлена 21.02.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Костроминский Денис Анатольевич.

Решением от 13.07.2017 (резолютивная часть объявлена 11.07.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Комаров Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Комаров В.А. обратился 23.05.2018 в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холмские ворота-Балтика", место нахождения: 198303, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 107, корп. 1, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 1147847406431, ИНН 7805664705 (далее - ООО "Холмские ворота-Балтика"), денежных средств в сумме 2 826 300 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Холмские ворота-Балтика" в пользу Общества 2 826 300 руб.

Определением от 03.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019, признаны недействительными действия Общества по перечислению ООО "Холмские ворота-Балтика" денежных средств в сумме 2 826 300 руб. С ответчика в конкурсную массу должника взыскано 2 826 300 руб.

В кассационной жалобе ООО "Холмские ворота-Балтика" просит отменить определение от 03.09.2018 и постановление от 29.01.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок и указывает на свою неосведомленность о наличии у Общества кредиторской задолженности.

По мнению ООО "Холмские ворота-Балтика", материалами дела не установлено фактическое наличие задолженности Общества перед кредиторами в период совершения оспариваемых сделок.

Податель жалобы считает необоснованным отклонение судами довода о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

От ООО "Холмские ворота-Балтика" 08.04.2019 в электронном виде поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-98182/2018.

В обоснование ходатайства заявитель сослался на то, что в рамках названного дела рассматривается иск Майбородина Александра Александровича к Обществу и регистрирующему органу о признании недействительными решения N 2/15 участника общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота, Лтд" (далее - ООО "Холмские ворота, Лтд") от 27.08.2015, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Холмские Ворота, Лтд" от 03.09.2015 (протокол N 3/15 от 03.09.2015); решения о государственной регистрации, внесенные регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 8157848148076 от 15.09.2015, N 8157848111974 от 14.09.2015 в части изменения устава, переименования, увеличения уставного капитала Общества, включения в состав участников Труловой А.С., назначения ее генеральным директором; об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности сведений, внесенных на основании ГРН 8157848148076 от 15.09.2015, N 8157848111974 от 14.09.2015, N 8157848268691 от 29.09.2015.

Как указывает заявитель ходатайства, Майбородин А.А. с 09.08.2015 временно был отстранен от управления делами Общества в связи с перенесенным инсультом; Трулова А.С. никогда не осуществляла фактическое руководство делами должника, не участвовала в общих собраниях участников, не представляла интересы Общества в делах, в рамках которых кредиторы предъявили требования к должнику; изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены в период болезни Майбородина А.А. без его участия.

По мнению ООО "Холмские ворота-Балтика", в случае удовлетворения требования о признании сделок недействительными все взысканные денежные средства вернутся на расчетный счет должника, которым после расчетов с кредиторами будет распоряжаться Трулова А.С.

От должника поступил отзыв, в котором Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Майбородина А.А. и ООО "Холмские ворота-Балтика" поддержала ходатайство о приостановлении производства по делу, а также доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий Комаров В.А. и конкурсный кредитор Решетников М.Г. возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору, поскольку доказательства невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела N А56-98182/2018 не представлены.

На основании пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротств)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. Ввиду изложенного довод ООО "Холмские ворота-Балтика" о том, что в случае отказа в приостановлении производства по настоящему делу Трулова А.С. получит возможность распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете должника, не основан на законе.

При таких обстоятельствах и руководствуясь статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Законность определения от 03.08.2018 и постановления от 29.01.2019 проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что должник перечислил на расчетный счет ООО "Холмские ворота-Балтика" денежные средства в сумме 2 826 300 руб. следующими платежными поручениями:

- 11.09.2015 N 132 на сумму 1 346 000 руб., назначение платежа: "предоплата по договору N 1/15 от 11.09.15 г. за транспортные услуги по перевозке грузов";

- 11.09.2015 N 133 на сумму 1 452 000 руб., назначение платежа: "предоплата по договору N 2/15 от 11.09.15 г. за транспортные услуги по перевозке грузов";

- 23.09.2015 N 135 на сумму 283 000 руб., назначение платежа: "оплата векселя, предъявленного к оплате".

Приобщенная к материалам обособленного спора банковская выписка по расчетному счету должника подтверждает сведения о перечислении со счета должника на расчетный счет ООО "Холмские ворота-Балтика" денежных средств в сумме 2 826 300 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных выше платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей Общество имело просроченные более трех месяцев непогашенные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр. Как указывает конкурсный управляющий, Майбродин А.А. с даты регистрации должника и по 03.09.2015 являлся генеральным директором Общества, а в период с даты создания Общества и по 17.09.2015 - его единственным участником. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Майбородин А.А. с 21.11.2014 является единственным участником ООО "Холмские ворота-Балтика". Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник изменил место своего нахождения и наименование (прежнее наименование должника - общество с ограниченной ответственностью "Холмские ворота, Лтд").

Оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.01.2017).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что в спорный период Общество отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку неисполненные денежные обязательства должника перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Общества, возникли в периоды, предшествующие периоду спорных платежей.

Так, требование заявителя по настоящему делу - общества с ограниченной ответственностью "Вега" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2015 по делу N А56-60511/2015, которым с должника в пользу истца взыскано 416 990 руб. 28 коп. неосновательного обогащения в связи с уведомлением от 17.07.2015 о расторжении договора и возвращении неотработанного аванса. Определением от 01.03.2017 по настоящему делу требование кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Требование конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Техремком" (далее - ООО "Техремком") в сумме 490 506 руб. 03 коп. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 по делу N А56-53668/2015 о взыскании с должника в пользу названного кредитора неосновательного обогащения в связи с направлением 07.10.2014 уведомления о расторжении договора с требованием возвратить денежные средства в сумме 450 194 руб. 42 коп. Определением от 25.05.2017 по настоящему делу требование ООО "Техремком" в размере 490 506 руб. 03 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Требование конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Стройремкомплект" (далее - ООО "Стройремкомплект") в сумме 362 359 руб. 15 коп. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2015 по делу N А56-53673/2015 о взыскании с должника в пользу названного кредитора неосновательного обогащения в связи с направлением 07.10.2014 уведомления о расторжении договора с требованием вернуть остаток депозитной авансовой суммы. Определением от 25.05.2017 по настоящему делу требование ООО "Стройремкомплект" в размере 362 359 руб. 15 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Требование конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Проектное строительное бюро" (далее - ООО "ПСБ") в сумме 245 499 руб. 34 коп. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2016 по делу N А56-53625/2015 о взыскании с должника в пользу кредитора неосновательного обогащения в связи с направлением 07.10.2014 требования о возврате неотработанного аванса в сумме 231 244 руб. 10 коп. Определением от 25.05.2017 по настоящему делу требование ООО "ПСБ" в размере 239 154 руб. 10 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Определением от 20.08.2018 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2018 и постановлением суда кассационной инстанции от 26.03.2019, установлен факт непередачи бывшим руководителем должника Майбородиным А.А. конкурсному управляющему документации о финансово-хозяйственной деятельности должника. Суд обязал Майбородина А.А. передать конкурсному управляющему должника регистрационные документы по Обществу (решение о создании, устав, свидетельство об ИНН, регистрационные свидетельства ПФ РФ, ФСС РФ, листы записи в ЕГРЮЛ), выписки по банку (платежные ордера, поручения), кассовые книги с приходными кассовыми ордерами за период до 01. 05. 2016, главные книги за 2014, 2015, до 01.05.2016, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, бухгалтерскую, управленческую, регистрационную, кадровую и иную документацию, печати, штампы, реестр выданных доверенностей, реестры кредиторов и должников, материальные ценности (по описи).

Доказательства исполнения Майбородиным А.А. определения от 20.08.2018 не представлены.

Ввиду изложенного следует признать, что конкурсный управляющий не располагает доказательствами, подтверждающими наличие оснований для совершения должником оспариваемых перечислений денежных средств.

ООО "Холмские ворота-Балтика", несмотря на участие своего представителя в судах первой и апелляционной инстанций, не раскрыло обстоятельства совершения оспариваемых сделок и не подтвердило наличие законных оснований для получения от должника спорных платежей.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о непредставлении ООО "Холмские ворота-Балтика" доказательств, подтверждающих обоснованность сделок и их исполнение, в том числе договоров от 11.09.2015 N 1/15 и 2/15, а также векселя, является верным.

Изложенное обоснованно послужило основанием и для отклонения довода ответчика о совершении оспариваемых платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Обстоятельства, связанные с совершением оспариваемых платежей в период изменения должником своего наименования и места нахождения, установлены судами и не опровергнуты подателем кассационной жалобы.

Факт заинтересованности участников спорных правоотношений установлен судами в результате исследования и оценки представленных в дело корпоративных документов и подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания, с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-646/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холмские ворота-Балтика" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-646/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2019 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая Е.В. Зарочинцева