Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2024 г. N Ф07-4686/24 по делу N А56-74736/2021

03 июня 2024 г.

Дело N А56-74736/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Касьяновой С.А. (доверенность от 02.08.2023 N 201),

рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А56-74736/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж", адрес: 350911, г. Краснодар, Трамвайная ул., д. 5, ОГРН 1032307148928, ИНН 2312065504 (далее - Корпорация), о взыскании 3 550 256 руб. 52 коп. неустойки за нарушение условий договора от 07.12.2016 N 00000000725956180123/18376/131178.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2022 заявленные Обществом требования удовлетворены частично: с Корпорации в пользу Общества взыскано 1 581 139 руб. 09 коп. неустойки за нарушение срока поставки, в остальной части требований Обществу отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2022 с Корпорации в пользу Общества взыскано 26 364 руб. 24 коп. неустойки за нарушение срока предоставления обеспечения надлежащего исполнения в части гарантийных обязательств (блок N 1) и 18 326 руб. 48 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2022, оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 в части отказа Обществу в удовлетворении требований о взыскании с Корпорации неустойки за нарушение срока предоставления обеспечений в размере 960 788 руб. 58 коп., а также в части распределения судебных расходов отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 отменено, с Корпорации в пользу Общества взыскана неустойка за нарушение срока предоставления обеспечений в размере 150 000 руб. и 29 337 руб. 57 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, в удовлетворении заявленного требования в оставшейся части Обществу отказано. Также с Корпорации в пользу Общества взыскано 5174 руб. 49 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу и 3000 руб. по уплате государственной пошлины за кассационную жалобу.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемое постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Общества в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно согласился с позицией Общества и пришел к выводу о том, что обеспечения в виде банковских гарантий должны быть предоставлены Корпорацией заблаговременно до предполагаемой даты оплаты аванса. Корпорация полагает, что по условиям договора конкретная дата предоставления банковских гарантий сторонами не определена, и договор не содержит условия о том, что дата предоставления банковских гарантий должна определяться исходя из предполагаемой даты оплаты аванса, в связи с чем, исходя из буквального толкования условий договора, Корпорацией не было допущено нарушения принятых на себя обязательств, и неустойка взыскана судом апелляционной инстанции неправомерно.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Корпорация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (заказчиком) и Корпорацией (поставщиком) заключен договор от 07.12.2016 N 00000000725956180123/18376/131178 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить в место поставки для энергоблоков N 1 и N 2 Курской АЭС-2 комплектное оборудование в объеме, сроки, по ценам и на условиях, указанных в приложениях N 1.1 и N 1.2 к договору, в соответствии с техническими требованиями к основному и вспомогательному оборудованию машзала энергоблока N 1 и N 2 Курской АЭС-2 и указанными в них объемом, границами проектирования и поставке, разделением работ и прочими требованиями, указанными в договоре, а заказчик обязуется обеспечить приемку оборудования, оказанных услуг по шеф-монтажу и оплатить принятое оборудование и оказанные услуги в сроки, указанные в договоре.

В соответствии с пунктом 4.11 договора поставщик обязан предоставить заказчику обеспечение исполнения обязательств поставщиком в порядке и в сроки, указанные в приложении N 30 к договору.

Согласно пунктам 15, 16 приложения N 30 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2018, дополнительного соглашения от 17.01.2020) поставщик обязан предоставить обеспечение возврата аванса в размере авансовых платежей с НДС, выплачиваемых заказчиком поставщику в соответствии с пунктами 8.1.1, 8.1.2 договора не позднее, чем за 30 календарных дней до даты оплаты.

Согласно пункту 20 приложения N 30 к договору, не позднее, чем за 30 календарных дней до даты оплаты аванса, поставщик обязан предоставить заказчику обеспечение надлежащего исполнения договора на сумму 10% от цены договора.

В пунктах 8.1.1, 8.1.2 договора (на момент заключения) сторонами согласовано, что оплата авансовых платежей производится заказчиком в любом случае не ранее 31.03.2018.

Пунктом 13 приложения N 30 к договору установлено, что поставщик обязан предоставить заказчику новое обеспечение в случае, если обеспечение по каким-либо причинам перестает быть действительным или иным образом перестает обеспечивать исполнение обязательств поставщика, в срок не позднее 30 календарных дней с даты наступления указанных обстоятельств.

В силу пункта 10.2 договора, в случае непредставления или несвоевременного предоставления в установленные сроки обеспечений, указанных в приложении N 30 к договору, заказчик вправе потребовать с поставщика уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы обеспечения, не предоставленного или предоставленного с нарушением срока, за каждый календарный день просрочки в отношении каждого обеспечения.

В связи с нарушением поставщиком сроков, предусмотренных условиями договора, заказчик начислил поставщику неустойку, в том числе 987 152 руб.

83 коп. за нарушение срока предоставления обеспечений на основании пункта 10.2 договора (470 268 руб. 84 коп. по обеспечению за возврат аванса и 490 519 руб. 74 коп. по обеспечению за надлежащее исполнение договора).

Поскольку претензия Общества от 09.03.2021 с требованием уплатить начисленную неустойку была оставлена Корпорацией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, при новом рассмотрении дела в отмененной судом кассационной инстанции части, в удовлетворении требований Обществу отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, частично удовлетворил требования Общества с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба Корпорации не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что пунктом 10.2 договора установлена ответственность поставщика в случае непредставления или несвоевременного предоставления в установленные сроки обеспечений, указанных в приложении N 30 к договору.

Согласно пунктам 15, 16 приложения N 30 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2018, дополнительного соглашения от 17.01.2020) поставщик обязан предоставить обеспечение возврата аванса в размере авансовых платежей с НДС, выплачиваемых заказчиком поставщику в соответствии с пунктами 8.1.1, 8.1.2 договора не позднее, чем за 30 календарных дней до даты оплаты.

Согласно пункту 20 приложения N 30 к договору, не позднее, чем за 30 календарных дней до даты оплаты аванса, поставщик обязан предоставить заказчику обеспечение надлежащего исполнения договора на сумму 10% от цены договора.

В пунктах 8.1.1, 8.1.2 договора (на момент заключения) сторонами согласовано, что оплата авансовых платежей производится заказчиком в любом случае не ранее 31.03.2018.

Направляя дело в отмененной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции, с учетом норм статьи 431 ГК РФ, устанавливающей, что при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, указал, что из условий договора не следует, что стороны установили, что для определения сроков предоставления обеспечений следует руководствоваться именно датами фактического перечисления аванса, таких условий в договоре не содержится. Иное толкование условий договора в части сроков предоставления обеспечений, противоречило бы правовой природе обеспечения исполнения обязательства (сначала поставщик предоставляет обеспечение и от даты перечисления обеспечения исчисляется срок перечисления Обществом авансовых платежей).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции в удовлетворении требований Обществу отказал, поскольку пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления неустойки, так как в договоре не установлен крайний срок предоставления обеспечения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, признал, что расчет неустойки за нарушение срока предоставления обеспечений выполнен Обществом в соответствии с пунктом 10.2 договора и составляет 960 788 руб. 58 коп. (за вычетом обеспечения исполнения в части гарантийных обязательств, блок N 1) и является верным, условиям договора не противоречит, по содержательной части Корпорацией не оспорен. Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что просрочка исполнения Корпорацией указанных обязательств подтверждается материалами дела, требования Общества заявлены обоснованно и оснований для отказа в их удовлетворении у суда первой инстанции не имелось.

При этом выводы суда апелляционной инстанции о нарушении Корпорацией сроков предоставления обеспечений, сделаны исходя из совокупности условий договора и их буквального толкования на основании статьи 431 ГК РФ, с учетом смысла правовой природы обеспечения исполнения обязательства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы Корпорации, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены судебного акта по результатам кассационного производства.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А56-74736/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин