Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2024 г. N Ф07-4013/24 по делу N А56-8600/2021

05 июня 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя Жуковой И.А. - Соколова А.В. (по доверенности от 18.10.2011); от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Долгих Ю.Н. (по доверенности от 14.03.2024),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жуковой Ии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество, ООО "СТОД").

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения. Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий 19.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками трудового договора от 01.06.2016 (далее - Трудовой договор); дополнительного соглашения от 16.11.2021 (далее - Дополнительное соглашение), заключенных между Обществом и Жуковой Ией Александровной (Санкт-Петербург). а также Приказа о поощрении сотрудника от 10.11.2021 N 63 (далее - Приказ), изданного в отношении Жуковой И.А.

В порядке применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий просил взыскать с Жуковой И.А. в конкурсную массу, соответственно, 9 433 961 руб. 34 коп.; 2 680 000 руб.; 820 000 руб.

Определением от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Жукова И.А. просит определение от 28.08.2023 и постановление от 31.01.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд необоснованно затребовал у нее табель учета рабочего времени, так как подобным документом мог располагать только работодатель.

Как утверждает податель жалобы, повышение размера заработной платы отражало в данном случае инфляционные процессы, повышение не являлось значительным.

Как полагает податель жалобы, суд необоснованно применил в данном случае общие положения о недействительности сделки, предусмотренные статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчик не представил доказательств выполнения в Обществе трудовых функций, за которые могла быть получена плата.

В судебном заседании представитель Жуковой И.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель внешнего управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (работодатель) и Жуковой И.А. был подписан Трудовой договор от 01.06.2016 о выполнении работы по должности - руководитель маркетинговой службы с окладом согласно штатному расписанию в размере 80 000 руб. в месяц.

О принятии Жуковой И.А. на работу вынесен приказ от 10.11.2021 N 63 за подписью генерального директора Общества Ебралидзе Александра Иосифовича.

Дополнительным соглашением от 27.12.2020 к Трудовому договору стороны внесли в нее изменения, согласовав выполнение работы дистанционно.

Дополнительным соглашением от 16.11.2021 к Трудовому договору оклад работнику Жуковой И.А. установлен в размере 150 000 руб.

Также были издан приказ (распоряжение) о поощрении Жуковой И.А от 10.11.2021 N 63 по итогам работы за 9 месяцев 2021 года в размере 820 000 руб.

Трудовой договор, Дополнительное соглашение и Приказ оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что основания для повышения заработной платы и выплаты премии не раскрыты, экономическая целесообразность сделок не обоснована. Также заявитель полагал, что исполнение Жуковой И.А. трудовой функции в Обществе не доказано.

При этом на момент совершения указанных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 45 млрд. рублей, что более чем на 15 млрд. рублей превышало совокупную стоимость активов Общества.

По утверждению внешнего управляющего, ответчик являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом: дочерью Ебралидзе А.И., который был учредителем и руководителем Общества.

Трудовой договор, Дополнительное соглашение и Приказ дополнительно оспорены внешним управляющим по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Возражая относительно доводов внешнего управляющего, Жукова И.А. поясняла, что увеличение заработной платы имело место с целью ее индексации в связи с ростом потребительских цен; настаивала на исполнении реальной трудовой функции в Обществе, представив копии приказов о ее направлении в служебные командировки в интересах Общества для участия в выставках и переговорах.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из факта аффилированности ответчика по отношению к Обществу, отметил, что Дополнительное соглашение было заключено, а Приказ издан после введения в отношении должника процедуры наблюдения, то есть при условии осведомленности участников спорных сделок о неплатежеспособности Общества. Объективных предпосылок для увеличения заработной платы не имелось.

Суд посчитал, что материалами дела не подтверждается реальное выполнение ответчиком трудовых функций в Обществе, заключив, что приказы о направлении в служебные командировки достаточным доказательством реальности выполнения ответчиком работы не являются, и применил к спорным сделкам положения статьи 10 ГК РФ.

Не согласившись с определением суда, Жукова И.А. обжаловала его в апелляционном порядке, дополнительно представив в суд апелляционной инстанции платежные поручения о выплате ей заработной платы, а также электронную переписку относительно организации участия в выставках и публикаций в средствах массовой информации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что спорные действия были направлены не на оформление трудовых правоотношений, а на создание у Общества дополнительных обязательств в нарушение интересов кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела, в том числе в апелляционном суде, доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд посчитал, что они достаточным подтверждением выполнения ответчиком трудовой функции в Обществе не являются; обоснование увеличения трудового оклада не мотивировано.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок внешний управляющий указал на совершение их в целях причинения вреда кредиторам, при отсутствии встречного предоставления, то есть, приводит доводы, которые полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения в данном случае общих норм о недействительности сделок не имелось.

Трудовой договор заключен за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности.

Доводы о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника при обращении в суд внешний управляющий приводит по состоянию на 31.12.2020, то есть, значительно позднее заключения Трудового договора. В материалы дела представлены платежные документы о выплате ответчику заработной платы, начиная с 2016 года, то есть с момента заключения Трудового договора.

Указанный договор по мотивам мнимости внешним управляющим не оспаривался, о фальсификации этого доказательства не заявлялось.

Между тем, наличие действующего и действительного Трудового договора опровергает выводы судов о том, что ответчиком фактически не выполнялась трудовая функция в Обществе. При таких обстоятельствах, вывод судов об отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления в виде трудовой функции не может быть признан в достаточной степени обоснованным. Сама по себе аффилированность ответчика по отношению к бывшему руководителю должника реальности осуществления ею работы по указанной в Трудовом договоре должности не исключает.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статей 61.2 Закона о банкротстве, наличие со стороны ответчика встречного предоставления в рамках оспариваемой сделки является квалифицирующим признакам для проверки ее действительности по указанным основаниям.

При таких обстоятельствах, судам следовало проверить содержание выполняемой ответчиком трудовой функции и факт ее выполнения с момента заключения Трудового договора, в том числе оказав необходимое содействие сторонам в порядке статьи 66 АПК РФ.

Доводы ответчика об исполнении ею функций по представлению интересов Общества на выставках и в средствах массовой информации могли быть проверены путем получения сведений от третьих лиц; также судами могла быть исследована отчетность Общества о работниках, представленная в контролирующие органы, свидетельские показания иных работников должника.

Учитывая изложенное, выводы судов относительно наличия признаков подозрительности сделок не являются в достаточной степени обоснованными.

Принятые по делу судебные акты следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

По результатам нового рассмотрения, в порядке статьи 110 АПК РФ распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.11 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.Э. Яковлев