Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2024 г. N Ф07-7280/24 по делу N А56-54774/2023

11 июня 2024 г.

Дело N А56-54774/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петровский Арт Лофт" Минова А.А. (доверенность от 10.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент" Червовой А.И. (доверенность от 16.08.2023),

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-54774/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петровский Арт Лофт", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский переулок, дом 4, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1187847130734, ИНН 7841073930 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент", адрес: 195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 17, корпус 4, литера В, помещения 20Н, 24, ОГРН 1089847211321, ИНН 7804391332 (далее - Компания), с иском, в котором просило обязать Компанию в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы за IV квартал 2022 года, а именно:

1) бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

2) расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/ текущая);

3) расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий;

4) расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

5) расшифровки полученных обеспечений (с указанием, от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием, за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

6) расшифровки прочих доходов и прочих расходов;

7) справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

8) информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

9) справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

10) справку из подразделения Пенсионного фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

11) копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

12) информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

13) информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления управляющей компании ООО "КиноСити Девелопмент" (195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 17, корпус 4, ОГРН 1089847211321, ИНН 7804391332), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена управляющей компании;

14) информацию о составе участников, владеющих долями в уставном капитале в размере пять и более процентов, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих долями пять и более процентов (далее - Документы).

Общество также просило взыскать с Компании судебную неустойку в случае неисполнения решения суда - по 5000 руб. в отношении каждого из Документов за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта начиная с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк).

Решением суда от 16.10.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 решение от 16.10.2023 отменено, суд обязал Компанию передать Обществу Документы, а в случае неисполнения судебного акта суд постановил взыскать с Компании в пользу Общества неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче Документов в размере 5000 руб. за каждый день начиная с 11-го рабочего дня после изготовления постановления в полном объеме на протяжении 1-й недели, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная со 2-й недели, 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения начиная с 3-й недели до фактического исполнения постановления.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 19.02.2024 и оставить в силе решение от 16.10.2023.

Податель жалобы настаивает на том, что у истца отсутствовало право на обращение в суд с иском об истребовании Документов в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-200/2023.

Кроме того, Компания полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что к Обществу вместе с правом требовать от Компании удовлетворения денежных обязательств перешло право требовать предоставления Документов, настаивая на том, что по условиям договора уступки прав (требований) от 08.12.2022 N 0095-3-100414-Ц (далее - Договор цессии) Обществу передано лишь право требования задолженности от должника или от поручителей или залогодателей. Податель жалобы также считает ошибочным позицию апелляционного суда о том, что в рассматриваемом случае личность кредитора не имеет значение для Компании.

В отзыве Общество просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Банк надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.02.2014 между Банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Интерком" (должником; далее - ООО "Интерком") заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 (далее - Кредитный договор) в редакции дополнительных соглашений.

В обеспечение Кредитного договора Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 N 0095-2-100711-ЗД1 (далее - Договор залога), в соответствии с которым предметом залога является доля 90% в уставном капитале должника, принадлежащая Компании, а также договор поручительства от 18.02.2014 N 0095-3-100414-П1 (далее - Договор поручительства), в соответствии с которым Компания (поручитель) обязалась отвечать перед Банком за исполнение ООО "Интерком" (заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору.

На основании пункта 2.9 Договора залога и пункта 2.11 Договора поручительства Компания обязалась ежеквартально не позднее пятого рабочего дня второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), предоставлять кредитору Документы.

В дальнейшем, 08.12.2022, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор цессии, согласно которому цессионарию перешло право требования к ООО "Интерком" 652 242 087 руб. 52 коп. задолженности по Кредитному договору, а также права требования, вытекающие из всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником Кредитного договора.

Письмами от 05.05.2023 Общество проинформировало Компанию о неисполнении ею обязательств по пункту 2.9 Договора залога и пункту 2.11 Договора поручительства, потребовало предоставления Документов за IV квартал 2022 года.

Компания требование Общества не исполнила.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что непредоставление Документов нарушает условия Договора залога и Договора поручительства, затрудняет оценку кредитором своих финансовых рисков, уровня платежеспособности залогодателя и поручителя, достаточности выданного кредитору обеспечения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание условия заключенных договоров, пришел к выводу о том, что обязательственные отношения по предоставлению Документов возникли между Компанией и Банком, поскольку по Договору цессии к Обществу перешли только права требования кредитора (Банка) по денежному обязательству в рамках Кредитного договора, что не является заменой стороны соответствующих договоров.

При этом суд отметил, что испрашиваемая документация относится к внутренней документации Компании (которая в числе иного может иметь конфиденциальный характер), непосредственно обязательственные отношения между сторонами по поводу Документов отсутствуют, включение в Договор поручительства и Договор залога спорных условий связано со степенью доверия к прежнему кредитору - Банку, обладающему статусом кредитной организации и соответствующей квалификацией по оценке спорной документации для целей надлежащего исполнения Кредитного договора на период его исполнения сторонами.

Поскольку между сторонами отсутствуют обязательственные отношения по предоставлению Документов, а сами Документы не являются предметом обязательства, определенного как Кредитным договором, так и Договором залога и Договором поручительства, суд, руководствуясь положениями статей 307, 308, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), посчитал, что предусмотренных статьей 12 ГК РФ условий для удовлетворения иска не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение от 16.10.2023 отменил, требование удовлетворил частично.

Со ссылкой на пункт 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) апелляционный суд отметил, что вместе с правом требовать от Компании удовлетворения денежных обязательств к Обществу перешло связанное право требовать предоставления документов.

При этом апелляционный суд учел, что в рамках дела N А56-200/2023 по иску ООО "Интерком" к Обществу и Банку о признании Договора цессии недействительным суд определением от 25.01.2023 принял обеспечительные меры в виде запрета Обществу реализовывать переданные ему по Договору цессии права (в том числе в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО "Интерком" и Компании), однако итоговый судебный акт по означенному делу не вступил в законную силу, следовательно, принятые судом обеспечительные меры продолжают свое действие.

Вместе с этим, указал апелляционный суд, из резолютивной части определения от 25.01.2023 по делу N А56-200/2023 о принятии обеспечительных мер следует, что принятие обеспечительных мер в виде запрета Обществу реализовывать переданные ему по Договору цессии права, в первую очередь, было направлено на запрет каких-либо действий в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО "Интерком" и Компании, однако прямой запрет на реализацию права требования Документов не был установлен.

При таком положении, заключил апелляционный суд, требование истца об обязании ответчика в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу запрашиваемые документы за IV квартал 2022 года предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 174 АПК РФ, статьи 308.3 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", апелляционный суд посчитал обоснованным требование о взыскании с Компании в пользу Общества судебной неустойки, однако уменьшил ее размер с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, посчитал возможным взыскать с Компании в пользу Общества неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче Документов в размере 5000 руб. за каждый день начиная с 11-го рабочего дня после изготовления постановления в полном объеме на протяжении 1 недели, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения начиная со 2-й недели, 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения начиная с 3-й недели до фактического исполнения постановления.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не может согласиться с позицией суда апелляционной инстанции.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как следует из условий Договора цессии и установлено судом первой инстанции, по этому договору переданы только права требования ссудной задолженности, проценты по кредиту и права требования по обеспечительным сделкам. Для передачи всех прав и обязанностей, в том числе права истребования Документов Договор цессии должен носить трехсторонний характер (Банк - Общество - ООО "Интерком") и предусматривать согласие ООО "Интерком" на передачу в пользу цессионария (Общества) всех прав и обязанностей, предусмотренных Кредитным договором. Однако подобных доказательств суду не представлено. Соглашение о замене стороны в обеспечивающем обязательстве в материалах дела отсутствует.

Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал подлежащими применению разъяснения, приведенные в пункте 15 Информационного письма N 120, поскольку как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, документы, связанные с уступаемым правом и удостоверяющие право требования Обществу переданы, однако Общество, вопреки условиям и целям Договора цессии, требует исполнения иного обязательства, взятого на себя залогодателем перед кредитной организацией по двустороннему договору, а именно предоставления сторонней организации полной информации о всей экономической и управленческой деятельности Компании.

Изложенное свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда апелляционной инстанции представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам дела, поэтому указанный судебный акт подлежит отмене.

Поскольку суд округа посчитал законным и обоснованным, сделанным на основании представленных в материалы дела доказательств и установленных по делу обстоятельств вывод суда первой инстанции о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку к Обществу вместе с правом требовать от Компании удовлетворения денежных обязательств не перешло право требовать предоставления Документов, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Судебные расходы, понесенные Обществом при подаче кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению путем их взыскания с Компании.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024 приостановление исполнения постановления от 19.02.2024.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-54774/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петровский Арт Лофт", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский переулок, дом 4, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1187847130734, ИНН 7841073930 в пользу общества с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент", адрес: 195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 17, корпус 4, литера В, помещения 20Н, 24, ОГРН 1089847211321, ИНН 7804391332, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-54774/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Н.Н. Малышева