Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-4544/24 по делу N А56-8600/2021

13 июня 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Долгих Ю.Н. (по доверенности от 14.03.2024),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедръ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.53,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество, ООО "СТОД").

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий обратился 21.04.2024 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кедръ", адрес: 171853, Тверская область, г. Удомля, д. Дерягино, д.58, ОГРН 1066908006219, ИНН 6916014130 (далее - Компания), на общую сумму 917 944 руб. 45 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделок внешний управляющий просил взыскать указанную сумму с Компании в пользу Общества.

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.09.2023 и постановление от 05.02.2024, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на пропуск внешним управляющим срока для подачи заявления о признании платежей недействительными.

Также Компания указала на совершение спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Обществом просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника внешним управляющим выявлено совершение перечислений со ссылкой в назначении платежей на погашение кредиторской задолженности по договору от 19.05.2017 N 245/17 за услуги перевозки, совершенных 20.01.2021, 25.01.2021, 26.01.2021, 01.02.2021, 02.02.2021, 03.02.2021, 04.02.2021, 05.02.2021, 08.02.2021 и 02.02.2021.

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что на момент совершения платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности и погашение обязательств перед Компанией имело место преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов.

Согласно позиции заявителя, спорные платежи не могли быть отнесены к платежам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку погашение обязательств перед ответчиком имело место со значительной просрочкой.

Возражая относительно доводов внешнего управляющего, Компания пояснила, что 19.05.2017 ею с должником был заключен договор перевозки N 245/17. В целях обеспечения беспрерывного производства изготовляемой должником продукции с 19.05.2017 по настоящее время Компания выполняет принятые на себя обязательства по перевозке лесоматериалов, сумма спорных платежей не превышала 1% балансовой стоимости активов должника; просрочка совершения платежей является обычной практикой.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с получением Компанией платежей преимущественно по отношению к исполнению обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Суд отклонил доводы Компании о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, посчитав, что они совершены со значительной просрочкой.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемые платежи имели место в течение одного месяца до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Факт погашения требований Компании при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, установленный судами, подателем жалобы в данном случае не опровергается.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), данное обстоятельство является достаточным для квалификации платежей как недействительных сделок по заявленному основанию.

В то же время пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено исключение из общего правила о признании недействительными сделок, совершенных с предпочтением в случае, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доводы подателя жалобы о том, что каждый из перечисленных платежей не превышал указанного предела, внешним управляющим не опровергнуты, он лишь настаивал на неординарности спорных платежей в связи с допущенной просрочкой при их внесении.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Из назначения оспариваемых платежей и документов бухгалтерского учета Общества следует, что платежи совершены со значительной просрочкой. Сведений, что такого рода расчеты ранее являлись обычными для правоотношений сторон, в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные платежи не могут быть отнесены к платежам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

В силу положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве факт осуществления расчетов с Компанией предпочтительно по отношению к требованиям иных кредиторов, перед которыми у должника имелись неисполненные обязательства, является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Довод Компании о пропуске срока исковой давности не может быть принят во внимание, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется по заявлению стороны спора, сделанному до вынесения судом решения. Однако Компания не заявляла о пропуске срока исковой давности при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем лишена правовой возможности ссылаться на данное обстоятельство в суде кассационной инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.53 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедръ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.А. Чернышева