Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2024 г. N Ф07-3452/24 по делу N А56-4231/2015

25 июня 2024 г.

Дело N А56-4231/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии Еськова Артема Николаевича (паспорт), от Галевой Евгении Валерьевны - Яковлевой Е.В. (доверенность от 18.11.2023),

рассмотрев 17.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галевой Евгении Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А56-4231/2015/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Квест", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 13, лит. З, ОГРН 1107847327950, ИНН 7814480172 (далее - Общество, ООО "Квест"), с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.02.2015 заявление принято к производству.

Решением от 13.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Балдаева Ксения Борисовна.

В рамках дела о банкротстве Общества 22.01.2020 Комитет имущественных отношений (далее - Комитет) обратился с заявлением о признании недействительным заключенного 19.02.2018 Обществом (продавцом) и Еськовым Артемом Николаевичем (покупателем) договора купли-продажи земельного участка площадью 373 кв. м с расположенными на нем канализационной и повысительной насосными станциями.

Определением от 10.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Еськов Артем Николаевич.

Определением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, оспоренный договор признан недействительным, Еськов А.Н. обязан возвратить в конкурсную массу Общества спорное имущество.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2021 определение от 17.09.2020 и постановление от 15.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 14.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановлением Арбитражного Северо-Западного округа от 29.08.2022, заявление Комитета удовлетворено.

Конкурсный управляющий Балдаева К.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2021 по обособленному спору N А56-4231/2015/сд.3 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 20.03.2023 ранее вынесенное в рамках обособленного спора N А56-4231/2015/сд.3 определение от 14.11.2021 отменено по новым обстоятельствам.

Конкурсный управляющий ООО "Квест" поддержала заявление Комитета в полном объеме, представила заявление об уточнении заявленных требований - просила признать недействительной цепочку сделок в виде заключения следующих договоров:

- купли-продажи от 19.02.2018 между ООО "Квест" и Еськовым А.Н.,

- купли-продажи земельных участков от 20.01.2020 между Еськовым А.Н. и Косачевым Алексеем Андреевичем;

- купли-продажи земельных участков от 12.03.2021 между Косачевым А.А. и Галевой Евгенией Валерьевной.

Балдаева К.Б. просила применить последствия недействительности сделок в виде обязания Галевой Е.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Квест" земельные участки - с кадастровым номером 78:40:0019282:9093 площадью 146 кв. м и кадастровым номером 78:40:0019282:9094 площадью 227 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское шоссе (северо-западнее дом 4, лит. А по Ропшинскому шоссе), и находящиеся на них канализационную насосную станцию с оборудованием инв. N 000000053 и повысительную насосную станцию инв. N 000000099; взыскать с ООО "Квест" в пользу Еськова А.Н. 261 604 руб.

Определением от 19.04.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Косачев А.А., Галева Е.В. и Бычков Владимир Владимирович.

Определением от 03.07.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение от 03.07.2023 изменено, резолютивная часть изложена в иной редакции. Недействительной суд признал цепочку сделок в виде заключения следующих договоров: купли-продажи от 19.02.2018 между Обществом и Еськовым А.Н., купли-продажи земельных участков от 20.01.2020 между Еськовым А.А. и Косачевым А.А., купли-продажи земельных участков от 12.03.2021 между Косачевым А.А. и Галевой Е.В.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Галевой Е.В. возвратить в конкурсную массу земельные участки с кадастровыми номерами: 78:40:0019282:9093 (площадью 146 кв. м) и 78:40:0019282:9094 (площадью 227 кв. м), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское шоссе (северо-западнее дома 4, лит. А, по Ропшинскому шоссе), и находящиеся на них канализационную насосную станцию с оборудованием инв. N 000000053 и повысительную насосную станцию инв. N 000000099, без обременения залогом в пользу Бычкова В.В.; с Общества в пользу Еськова А.Н. взыскано 261 604 руб.

В кассационной жалобе Галева Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.07.2023 и постановление от 24.01.2024, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Податель жалобы считает необоснованными выводы относительно места расположения насосных станций; суд первой инстанции нарушил принцип состязательности сторон, поскольку, по сути, копировал доводы Комитета.

Галева Е.В. отмечает, что суды не дали оценку поведению заявителя, который, по ее мнению, не представил в суд публичные сведения, имеющие значение для дела, а также представил недостоверные сведения.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что разделение земельных участков состоялось задолго до подачи Комитетом заявления в суд, приобретатели земельного участка добросовестно осуществляли содержание свой собственности.

По утверждению Галевой Е.В., имущество неправомерно истребовано из ее владения, не исследованы все значимые для дела обстоятельства, в том числе финансовое состояние ООО "Квест" (возможность возврата).

В судебном заседании Еськов А.Н. и представитель Галевой Е.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в рамках процедуры банкротства Общества после проведения повторных торгов на балансе должника находилось нереализованное имущество (сети водоснабжения и водоотведения), в том числе земельный участок площадью 373 кв. м, с кад. N 78:40:0019282:99, по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское ш. (северо-западнее дома 4, лит. А, по Ропшинскому шоссе), на котором расположены канализационная насосная станция с оборудованием инв. N 000000053 и повысительная насосная станция инв. N 000000099.

По результатам торгов, состоявшихся 13.02.2019, указанные объекты переданы Еськову А.Н. по акту приема-передачи от 19.02.2018 в соответствии с договором купли-продажи от 19.02.2018 по цене 261 604 руб.

Еськовым А.Н. оплата по договору произведена в полном объеме путем внесения задатка для участия в торгах в размере 52 300 руб. 80 коп. и уплаты оставшейся суммы по результатам торгов платежным поручением от 13.03.2018 N 1.

Конкурсный управляющий 30.04.2019 обратился в Администрацию с заявлением о принятии на баланс социально значимого имущества должника, оставшегося нереализованным, - сетей водоснабжения и водоотведения, расположенных по адресу: г. Петергоф, Ропшинское шоссе, дом 3 (территория квартала "Красные зори").

Ссылаясь на то, что передача объектов в собственность Еськова А.Н. повлекла утрату технологического единства социально значимых объектов (сетей водоснабжения и водоотведения), невозможность их использования по целевому назначению, Комитет оспорил договор купли-продажи от 19.02.2018 на основании положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 166, статей 133.1, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению Комитета, реализованные по договору Объекты являются частью единого технологического комплекса системы водоснабжения и водоотведения, переданной конкурсным управляющим Администрации, что, по результатам осмотра и технического освидетельствования водопроводной сети и ввода, было подтверждено заключением государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга".

Отменяя определение от 14.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из того, что во время рассмотрения настоящего обособленного спора земельный участок с кадастровым номером 78:40:0019282:99 разделен на земельные участки с кадастровыми номерами 78:40:0019282:9093 (площадь 146 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - служебные гаражи, адрес: г. Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское шоссе) и 78:40:0019282:9094 (площадь 227 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - служебные гаражи, адрес: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское шоссе).

При новом рассмотрении судом установлено, что вновь образованные земельные участки зарегистрированы 28.08.2018.

Еськовым А.Н. (продавцом) и Косачевым А.Н. (покупателем) 20.01.2020 заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 78:40:0019282:9093 и 78:40:0019282:9094 по цене 2 500 000 руб.

Далее, Косачевым А.Н. земельные участки отчуждены по договору от 12.03.2021 Галевой Е.В. за 2 500 000 руб.

Галева Е.В. ссылалась на привлечение ею заемных средств в размере 2 200 000 руб. по договору займа от 09.03.2021 N 03/21 от Бычкова В.В.

В обеспечение исполнения обязательств между сторонами был заключен договор залога от 22.11.2022 спорных объектов, государственная регистрация ипотеки осуществлена 29.11.2022.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав, что поведение участников сделок по купле-продаже земельных участков с кадастровыми номерами N 78:40:0019282:9093 и N 78:40:0019282:9094 отклоняется от обычного поведения независимых участников гражданского оборота, оспариваемые договоры являются недействительными ввиду их заключения в нарушение положений статей 10, 168 ГК РФ в целях вывода имущества должника из конкурсной массы и создания препятствий исполнения ранее вынесенного судом определения от 14.11.2021, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов Общества.

Апелляционный суд усмотрел основания для изменения определения от 03.07.2023 в части указания на то, что спорные объекты возвращаются без обременения залогом в пользу Бычкова В.В. и согласился с выводами суда первой инстанции в остальной части.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов, с учетом изменения определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции, являются правильными.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 6 статьи 129, пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 133, статьи 133.1, статей 166, 167 и пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении", Приложения А к своду правил ("СП 31.13330.2012. Свод правил. Водоснабжение. Наружные сети и сооружения. Актуализированная редакция СНиП 2.04.02-84"), утвержденного приказом Минрегиона России от 29.12.2011 N 635/14, Правил технической эксплуатации систем и сооружений коммунального водоснабжения и канализации, утвержденных приказом Госстроя Российской Федерации от 30.12.1999 (МДК 3-02.2001), правовыми позициями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления N 25) и в Обзоре судебной практики ВС РФ N 4 (2016), утвержденном Президиумом ВС РФ 20.12.2016, оценив исследованные в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, суды проверили законность оспариваемой сделки на дату ее совершения и сделали обоснованный вывод о недействительности договора купли-продажи от 19.02.2018.

Оценивая последующие действия сторон оспариваемых сделок, суды исходили из того, что на момент совершения регистрационных действий по разделению принадлежащего должнику земельного участка (кадастровый номер 78:40:0019282:99) на земельные участки с кадастровыми номерами N 78:40:0019282:9093 и N 78:40:0019282:9094 Еськов А.Н. не мог не знать о наличии оснований для признания договора от 19.02.2018 недействительным.

Судами принято во внимание, что в последующем Комитетом инициирован обособленный спор N А56-4231/2015/сд.3 об оспаривании ранее заключенного между Обществом и Еськовым А.Н. договора купли-продажи имущества от 19.02.2018; Еськов А.Н. принимал участие в судебных заседаниях, был осведомлен о требовании Комитета о недействительности договора от 19.02.2018 и применении последствий недействительности сделки именно путем возврата в конкурсную массу Общества земельного участка площадью 373 кв. м, кадастровый номер 78:40:0019282:99, по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Ропшинское ш., северо-западнее д. 4, лит. А, с расположенными на нем объектами, однако действовал от имени собственника указанного земельного участка, о заключенных сделках купли-продажи, как в пользу Косачева А.А., так и в пользу Галевой Е.В., умалчивал, чем ввел в заблуждение суд и стороны спора.

Оценив такие действия, суды обоснованно усмотрели в них признаки недобросовестности, в связи с чем, с учетом правовых позиций, изложенных в пунктах 1 и 7 Постановления N 25, в Обзоре практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ, утвержденном информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, правомерно применили положения пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ.

Из обстоятельств настоящего обособленного спора усматривается, что действия Еськова А.Н., Косачева А.А. и Галевой Е.В. направлены на невозможность возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, искусственное создание фигуры добросовестного приобретателя, что обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, апелляционный суд верно указал, что само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделок, апелляционный суд обоснованно указал, что в данном случае оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку по выводу ликвидного имущества должника, о чем свидетельствует поведение сторон, оформление ими документов.

Материалам дела соответствуют выводы о том, что договоры от 20.01.2020 и от 12.03.2021 являются однотипными, отличаются лишь сведениями в части участников сделок, отсутствуют правоустанавливающие документы предыдущих собственников, выписка ЕГРН об имуществе, банковские реквизиты сторон, а порядок расчетов установлен наличными денежными средствами.

То обстоятельство, что договор от 12.03.2021, заключенный Косачевым А.А. и Галевой Е.В., подписан со стороны Косачева А.А. Еськовым А.Н. на основании доверенности, оценено судом как свидетельствующее о фактической взаимосвязи названных лиц и их доверительных отношениях.

Судами отмечено, что экономическая целесообразность заключения сделок Косачевым А.А. и Галевой Е.В. не раскрыта; поскольку договор от 12.03.2021 заключен непосредственно в период рассмотрения настоящего спора, добросовестный приобретатель имел возможность узнать о правопритязаниях должника на спорное имущество.

Как установлено судами, согласно пункту 4 договора от 20.01.2020 цена, подлежащая уплате покупателем Косачевым А.А. за приобретаемые у продавца Еськова А.Н. земельные участки, составляет 2 500 000 руб., оплата приобретаемого имущества осуществляется покупателем в течение 30 дней с даты государственной регистрации договора.

Доказательства расчетов по договору от 20.01.2020 между Еськовым А.Н. и Косачевым А.А. не представлены.

Цена продажи земельных участков по договору от 12.03.2021 определена также в размере 2 500 000 руб. Пунктом 5 договора от 12.03.2021 предусмотрено, что оплата участков произведена покупателем Галевой Е.В. Косачеву А.А. полностью при подписании договора. Факт передачи денежных средств оформлен распиской от 12.03.2021.

В подтверждение реальности передачи денежных средств Косачеву А.А. представлен договор займа 09.03.2021 N 03/21, в соответствии с условиями которого Бычков В.В., выступая по данному договору займодавцем, выдал Галевой Е.В. в заем 2 200 000 руб. для приобретения земельных участков с кадастровыми номерами N 78:40:0019282:9093 и N 78:40:0019282:9094, а Галева Е.В. (заемщик) обязалась вернуть заемные средства на предусмотренных договором займа условиях, в рамках данного договора займа надлежащее исполнение обязательств заемщика обеспечено залогом земельных участков с кадастровыми номерами N 78:40:0019282:9093 и N 78:40:0019282:9094.

Вывод судов о недоказанности реальности передачи денежных средств Косачеву А.А. сделан в результате надлежащей оценки установленной по материалам дела совокупности обстоятельств и представленных доказательств.

Апелляционным судом были приобщены к материалам дела справки 2-НДФЛ за 2019, 2020, 2021 годы. Вместе с тем, отметил суд апелляционной инстанции, представив справки о доходах, Бычков В.В., не представил пояснений и доказательств, свидетельствующих о получении доходов в наличной форме либо о снятии денежных средств со счетов ранее и хранении их в наличной форме.

Вопреки доводам Галевой Е.В., суды верно исходили из того, что факт раздела земельного участка, являющегося предметом первоначального договора, не может являться основанием для вывода о действительности последующих договоров, в том числе в части вновь образованного земельного участка с кадастровым номером 78:40:0019282:9093, поскольку сделка недействительна с даты ее совершения и последующие действия по разделу земельного участка осуществлялись неуполномоченными лицами. В случае наличия к тому оснований должник вправе отменить осуществленные регистрационные действия, на что обоснованно указал апелляционный суд.

Принимая во внимание правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N ВАС-2763/2011. в определении ВС РФ от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, апелляционный суд обоснованно указал, что для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок следовало решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего в том числе следовало определить, является ли Бычков В.В. добросовестным залогодержателем.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Бычков В.В. проявил заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, как и доказательства реальности выдачи займа Галевой Е.В., суд апелляционной инстанции правомерно изменил определение суда первой инстанции, указав, что спорные земельные участки возвращаются в конкурсную массу должника без обременения залогом в пользу Бычкова В.В.

С учетом изложенного подлежат оставлению без изменения постановление апелляционного суда и определение суда первой инстанции с учетом изменений, внесенных в него судом апелляционной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А56-4231/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Галевой Евгении Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев