Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2024 г. N Ф07-4540/24 по делу N А56-53020/2021

26 июня 2024 г.

Дело N А56-53020/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от Бажанова Сергея Викторовича - Смоляк Евгении Геннадьевны (доверенность от 13.02.2023), от Международного банка Санкт-Петербурга - Филиппович Светланы Владимировны (доверенность от 25.12.2023),

рассмотрев 24.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бажанова Сергея Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу N А56-53020/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Триумф", адрес: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр. Васильевского острова, д. 18, лит. А, пом. 48-Н, оф. 201, каб. 5, ОГРН 1027801543824, ИНН 7802152265 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.06.2021 заявление принято к производству.

Определением от 10.10.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыбалкин Антон Вадимович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 решение от 19.04.2022 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежа должника на сумму 11 400 000 руб. в пользу Бажанова Сергея Викторовича (Санкт-Петербург).

Рыбалкин А.В. просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бажанова С.В. в пользу должника указанной суммы.

Определением от 05.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 определение от 05.10.2023 отменено. Признан недействительным платеж от 05.12.2018 N 95 со счета Общества на счет Бажанова С.В. в размере 11 400 000 руб., указанная сумма взыскана с Бажанова С.В. в конкурсную массу.

В кассационной жалобе Бажанов С.В. просит отменить постановление от 08.02.2024, оставить в силе определение от 05.10.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, Общество, вопреки указаниям Банка, не вело хозяйственной деятельности, являлось исключительно держателем акций Банка, не имело кредиторов; для решения спора не имеет значение факт заинтересованности ответчика по отношению к Банку и Обществу.

Выводы о недействительности сделки по основаниям статьи 10 ГК РФ Бажанов С.В. полагает ошибочными.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Бажанова С.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка против удовлетворения жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по итогам анализа выписки по расчетному счету конкурсным управляющим Рыбалкиным А.В. выявлены платежи на счет Бажанова С.В. (ИНН 782580568180), в размере 11 400 000 руб., с назначением "частичный возврат займа по договору ДЗ N 1/13 от 21.0.2013 г.".

Конкурсный управляющий, считая, что указанная сделка является недействительной и может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, указал, что на момент совершения оспариваемого платежа - 05.12.2018 - Общество не имело признаков неплатежеспособности, не имело кредиторов, в связи с чем посчитал, что намерение причинить вред кредиторам у должника возникнуть не могло.

Кроме того, сделал вывод суд первой инстанции, отсутствует безвозмездный характер данной сделки, поскольку согласно представленной выписке и договору займа N 1/13 Бажанов С.В. предоставил Обществу беспроцентный заем на сумму 147 000 000 руб. путем перечисления на расчетный заемщика денежных средств 21.02.2013. На указанные денежные средства 22.02.2013 Общество приобрело акции Банка.

В соответствии с условиями договора Общество имело право производить возврат займа по частям. В период с 23.06.2014 по 03.12.2018 Общество осуществило 4 платежа на расчетный счет Бажанова С.В., в том числе и оспариваемый платеж, соответственно отсутствуют свидетельства безвозмездного характера сделки.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции обоснованно не согласился, установив следующие обстоятельства.

В результате совершения спорного платежа были выведены все денежные средств должника, находящихся на счетах в кредитных организациях, что привело к тому, что у Общества не осталось свободных денежных средств для дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

На момент совершения оспариваемой сделки у Общества существовала задолженность перед ПАО "Промсвязьбанк" (комиссия данного банка), а также перед Банком в размере 11 630 000 руб. в результате совершения 11.10.2018 недействительных сделок по выводу денежных средств со счета Банка, бенефициаром которого являлся ответчик.

Противоправность цели по совершению спорного платежа также прослеживается из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 по делу N А56-140063/2018/сд.31, которым установлено, что за 4 дня до назначения временной администрации по управлению Банком и за 20 дней до отзыва лицензии у Банка - 31.10.2018, Общество вывело денежные средства со счета, открытого в Банке, путем заключения двух договоров купли-продажи транспортных средств и внесения предоплаты на спорную сумму. В последующем должник отказался от этих договоров, получив денежные средства на счет в АКБ "Абсолют Банк", и через месяц перечислил их на счет Бажанова С.В.

Оценив в совокупности означенные обстоятельства, апелляционный суд усмотрел наличие в действиях должника и ответчика противоправной цели по выводу единственного ликвидного имущества из Банка, через аффилированное Общество.

Как установлено судом апелляционной инстанции, признаки заинтересованности сторон следуют из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой генеральным директором Общества с 21.01.2016 является Бажанова Татьяна Васильевна, супруга бенефициара Банка Бажанова С.В., что подтверждается представленным в материалы спора свидетельством о заключении брака между Бажановым С.В. и Бажановой (Зуевой) Т.В.

Единственным акционером Общества является Бажанов С.В., который также занимал должность председателя правления Банка. Группа лиц в составе Бажанова С.В. и Общества, образованная в соответствии с пунктами 1, 2, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", владеет 99,23% акций Банка. Бажанов С.В. владеет 92,28% голосующих акций Банка, до введения временной администрации по управлению Банком занимал должность председателя правления Банка, что также установлено вступившим в законную силу определением суда от 19.10.2020 по делу N А56-140063/2018/сд.31 и не опровергнуто лицами, участвующими в деле.

Принимая во внимание доводы ответчика о наличии договора займа от 21.02.2013 N 1/13, суд апелляционной инстанции установил, что срок исполнения по условиям договора установлен сторонами до 31.12.2017 (пункт 2 договора), действий по принудительному взысканию денежных средств Бажановым С.В. не предпринималось, что признано судом не свойственным добросовестному участнику гражданского оборота и поставило под сомнение наличие заемных отношений с учетом установленных иных фактических обстоятельств дела.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о совершении платежей при злоупотреблении правом соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Означенные судом апелляционной инстанции дефекты выходят за пределы подозрительной сделки. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу N А56-53020/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бажанова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян