Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2024 г. N Ф07-3202/23 по делу N А21-11944/2021

27 июня 2024 г.

Дело N А21-11944/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.В.,

при участии представителя ООО "Отрадное плюс" Любимовой М.С. по доверенности от 26.01.2021, конкурсного управляющего Писко Н.С.,

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу N А21-11944/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Крылья" адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. II, оф. 10, ОГРН 1053903289978, ИНН 3906142899 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2022, конкурсный управляющий Писко Надежда Сергеевна обратилась с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного Обществом и Синюком Юрием Ростиславовичем, договора купли-продажи от 27.09.2019, заключенного Синюком Ю.Р. и обществом с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" (далее - Компания), договора купли-продажи от 07.02.2020, заключенного Компанией и Левиной Марией Владимировной, в результате которых из имущественной массы должника выбыло нежилое помещение N II общей площадью 169,4 кв. м, расположенное в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Калининград, ул. Горького, д.168 (далее - Помещение).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мастер Профи".

Определением от 15.08.2023 заявление удовлетворено, в порядке применения последствий недействительности сделок в конкурсную массу Общества взыскано с Компании 4 250 000 руб., с Левиной М.В. - 5 988 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 определение от 15.08.2023 отменено, признаны недействительными договоры от 08.07.2019 и 27.09.2019, в качестве применения последствий недействительности сделок с Компании в пользу должника взыскано 10 238 000 руб., в остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.08.2023 и постановление от 31.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает выводы апелляционного суда в части восстановления пропущенного Левиной М.В. срока на апелляционное обжалование, в части аффилированности должника и Синюка Ю.Р; полагает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах наследников Синюка Ю.Р., не привлеченных к участию в деле.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить постановление от 31.12.2023 без изменения.

В отзыве ООО "Мастер Профи" поддержало кассационную жалобу Компании.

В отзыве Левина М.В. возражала по жалобе, указав на правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, но явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Общество получило Помещение по акту от 22.12.2018 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, внесенный Крыловой Ириной Викторовной.

В соответствии с договором купли-продажи от 08.07.2019 Помещение продано должником Синюку Ю.Р. за 6 170 000 руб. Оплата по договору не произведена.

При этом 18.10.2019 право собственности Синюка Ю.Р. на спорный объект перешло к Компании, руководителем которого также являлась Крылова И.В., а с 17.03.2020 - Синюк Ю.Р.

Далее, в соответствии с договором от 07.02.2020 Компания продала Помещение Левиной М.В. по цене 4 250 000 руб. Оплата по договору произведена. Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован 06.03.2020.

Конкурсный управляющий оспорил цепочку указанных сделок, ссылаясь на их совершение под фактическим контролем бенефициара Крыловой И.В. в целях исключения обращения взыскания на Помещение по требованиям кредиторов должника.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, признав Левину М.В. участником цепочки сделок по выводу активов должника, в связи с чем удовлетворил заявление в полном объеме.

Апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции в части квалификации отчуждения имущества в пользу Синюка Ю.Р. и Компании как цепочки сделок, направленной на вывод имущества в пользу подконтрольной бенефициару должника Компании, посчитав, что о наличии единого мотива совершения этой цепочки сделок свидетельствует аффилированность ее участников, позволяющая вступить им в сговор о совершении притворной сделки, заинтересованность контролирующего должника лица в сохранении контроля над имуществом Общества, непродолжительный период, в течение которого совершена последовательность сделок и отсутствие доказательств расчетов за имущество.

В то же время апелляционный суд не усмотрел оснований для включения в указанную цепочку договора от 07.02.2020, заключенного Компанией и Левиной М.В., признав указанную сделку реальной и совершенной по рыночной цене.

Апелляционный суд установил, что реализация Помещения в пользу Левиной М.В. происходила под условием освобождения Помещения не позднее 13.03.2020 и при наличии непогашенной предыдущими собственниками задолженности по коммунальным платежам, при этом покупатель использовал помещение, о чем свидетельствуют меры, принятые им по подбору арендатора, передаче спорного объекта в аренду 03.12.2021 и получении арендных платежей.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из ее доводов.

Компания не согласна с постановлением апелляционного суда в части восстановления Левиной М.В. срока для обжалования определения от 15.08.2023.

Как установлено судом, Левина М.В. обратилась с апелляционной жалобой на указанное определение 13.09.2023, то есть за пределами срока его обжалования.

Апелляционный суд усмотрел основания для восстановления процессуального срока, посчитав уважительными причины его пропуска и обращения с жалобой в разумный срок с момента, когда Левина М.В. объективно могла получить доступ к содержанию обжалуемого судебного акта.

Вопрос об уважительности причин пропуска срока отнесен законом к компетенции суда, рассматривающего дело, не касается правильности применения норм права и разрешается судом исходя из конкретных фактических обстоятельств.

Несогласие Компании с оценкой установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта с учетом того, что полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Ссылка подателя кассационной жалобы на недоказанность аффилированности сторон оспариваемых сделок подлежит отклонению с учетом следующего.

Так, апелляционный суд, установив, что Крылова И.В. с 16.04.2018 является единственным участником Общества, в период с 20.02.2017 по 16.05.2022 осуществляла обязанности его руководителя, у Крыловой И.В. и Синюка Ю.Р. имеется общий ребенок, пришел к выводу об аффилированности названных лиц и Компании.

Доводы подателя жалобы об обратном заявлены без учета положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", в связи с чем подлежат отклонению.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Несмотря на отсутствие зарегистрированных брачных отношений между Крыловой И.В. и Синюком Ю.Р., каких-либо разумных объяснений по факту заключения цепочки сделок, при исключении родственной связи через общего ребенка, суду не было приведено.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о недействительности сделки, прикрытой цепочкой сделок, опосредующей отчуждение Обществом Помещения в пользу Компании по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать законным и соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Довод подателя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, не привлекших к участию в деле наследников Синюка Ю.Р., подлежит отклонению, поскольку обжалуемое постановление непосредственно права Синюка Ю.Р. не затрагивает и не возлагает на него каких-либо обязанностей.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу N А21-11944/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев