Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2023 г. N 13АП-35376/23 по делу N А21-11944/2021

г. Санкт-Петербург

31 декабря 2023 г.

Дело N А21-11944-30/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

Левиной М.В. (по паспорту) и ее представителя Долматович В.А. (по доверенности от 04.09.2022),

конкурсного управляющего "Мастер Профи" Романенко Т.Ф. (по паспорту),

конкурсного управляющего ООО "Крылья" Писко Н.С. (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-35376/2023, 13АП-35377/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер Профи" Романенко Татьяны Федоровны и Левиной Марии Владимировны

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2023 по делу N А21-11944-30/2021 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крылья" Писко Надежды Сергеевны о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крылья"

об удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Крылья" (далее - ООО, "Крылья", Общество, должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.12.2021 в отношении Общества, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Писко Надежда Сергеевна.

Решением от 18.05.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Писко Н.С.

Конкурсный управляющий 11.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 08.07.2019 между Обществом и Синюком Ю.Р.; договора купли-продажи от 27.09.2019 между Синюком Ю.Р. и обществом с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" (далее - ООО "Отрадное плюс"); от 07.02.2020 между ООО "Отрадное плюс" и Левиной Марией Владимировной по реализации нежилого помещения N II, общей площадью 169,4 кв.м., в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, Калининград, улица Горького, дом 168, кадастровый номер 39:15:130813:1124 (далее - Помещение)..

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата Помещения в конкурсную массу.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мастер Профи" (далее - ООО "Мастер Профи").

Определением от 15.08.2023 оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности в конкурсную массу Общества взыскано с ООО "Отрадное плюс" 4 250 000 руб., а с Левиной М.В. - 5 988 000 руб.

На определение суда подана апелляционная жалоба Левиной М.В., которая просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.02.2020, заключенного между ООО "Отрадное плюс" и Левиной М.В. по продаже помещения и в применении последствий недействительности цепочки сделок в виде взыскания в конкурсную массу с Левиной М.В. 5 988 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель настаивает на том, что действовала разумно и добросовестно при приобретении помещения и не знала об ограничении полномочий Общества на его отчуждение.

Податель жалобы отмечает, что рыночная стоимость помещения, отраженная в представленных в материалы дела экспертных заключениях, существенно отличается, при этом, суд не придал значение тому обстоятельству, что в экспертном заключении N 410/06-2023Э предметом исследования являются встроенные жилые помещения, тогда как Помещение является цокольным; суд не дал оценку существенным различиям в выводах эксперта.

По утверждению Левиной М.В., она вступила во владение Помещением, но не могла его использовать путем передачи в аренду по причине распространения новой коронавирусной инфекции; впоследствии Левиной М.В. был заключен договор по поиску арендатора с Корыгой И.О. от 03.12.2021 и найден арендатор - общество с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи"). Передача помещения зафиксирована в акте приема-передачи, и из приложенных к нему фотографий видно, что помещение пустует.

Левина М.В. отмечает, что в ее пользу от ООО "Профи" поступает арендная плата, и она не может отвечать за своевременное внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене места нахождения Общества и ООО "Отрадное плюс".

Отрицая факт аффилированности по отношению к иным участникам сделки, Левина М.В. обращает внимание на то, что произвела реальный расчет за Помещение, право собственности в отношении спорного имущества было зарегистрировано за Левиной М.В. только после проведения расчетов за имущество произведена государственная регистрация перехода права собственности на него; в обоснование цены договора имелось заключение экспертной организации АНО "ЭКСКО" от 04.10.2020 N 403-22.

Левина М.В. полагает, что, делая вывод о ее неосновательном обогащении, суд не указал, за счет кого из участников сделки получено это обогащение, считает, что примененные судом последствия недействительности сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

При обращении в апелляционный суд, Левина М.В. также заявила ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование, ссылаясь на то, что не была извещена о возобновлении производства по делу после поступления в материалы дела заключения экспертизы; в силу значительного количества судебных актов, принимаемых по делу о банкротстве, для подателя жалобы было затруднительным отследить движение обособленного спора с ее участием.

Рассмотрение вопроса о восстановлении срока на обращение с апелляционной жалобой назначено в судебном заседание до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Определение суда от 15.08.2023 было обжаловано также ООО "Мастер Профи" в лице конкурсного управляющего Романенко Т.Ф., которое просило отменить определение суда в части применения последствий недействительности цепочки сделок, и в применении таких последствий отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что в деле о признании его несостоятельным (банкротом) оспаривается цепочка сделок, на основании которой Помещение было приобретено должником. При таких обстоятельствах, как полагает ООО "Мастер Профи", производство по рассматриваемому обособленному спору должно было быть приостановлено, либо в удовлетворении заявления надлежало отказать.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий должника просит оставить их без удовлетворения, ссылаясь на то, что обе апелляционные жалобы поданы с пропуском срока апелляционного обжалования, при этом, ООО "Мастер Профи" о восстановлении пропущенного срока не заявлено, а причины, приведенные Левиной М.В., конкурсный управляющий не считает уважительными.

По существу доводов подателей жалоб, конкурсный управляющий отмечает, что Общество и ООО "Отрадное плюс" не изменили места своего нахождения после совершения спорной сделки, Левина М.В. в феврале 2021 выдавала займ Крыловой И.В.; ответчик приобрела помещение по заниженной цене, что отражено в договоре купли-продажи.

Конкурсный управляющий отмечает, что договор аренды помещения был заключен только в феврале 2021 года, после возбуждения дела о банкротстве в отношении Общества, но, до июля 2022 года на помещении висела вывеска ООО "Крылья", в помещении осуществлялся прием граждан - участников долевого строительства, заключивших договоры с Обществом.

По мнению конкурсного управляющего, Левина М.В. должна была знать о занижении цены приобретения Помещения, поскольку по условиям иных сделок цепочки оговаривалась значительно большая цена Помещения.

Конкурсный управляющий считает не доказанными доводы ООО "Мастер Профи" о намерениях участников сделок с Помещением причинить вред кредиторам третьего лица, отмечает, что реестр требований кредиторов ООО "Мастер Профи" ограничен суммой в размере 2 000 000 руб. и это общество аффилированно по отношению к должнику; кредиторская задолженность у ООО "Мастер Профи" отсутствовала до 21.01.2019, что исключает вывод о возможной цели причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки по отчуждению имущества, совершенной в 2018 году.

В судебном заседании 11.12.2023 апелляционным судом рассмотрены вопросы относительно соблюдения подателями апелляционных жалоб срока апелляционного обжалования.

Обжалуемое определение принято 15.08.2023, следовательно, предусмотренный частью 3 статьи 223 АПК РФ срок его апелляционного обжалования истекал 29.08.2023, указанная дата являлась последней датой для обращения с апелляционной жалобой.

Апелляционная жалоба ООО "Мастер Профи" направлена посредством почтовой связи 28.08.2023, то есть в пределах установленного срока апелляционного обжалования.

Апелляционная жалоба Левиной М.В. представлена в суд первой инстанции 13.09.2023, за пределами срока апелляционного обжалования.

В силу положений частей 1,2 статьи 117 АПК РФ, процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, такими причинами могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте, а также связанные с независящими от лица обстоятельствами, в силу которых оно было лишено возможности своевременно подготовить и подать мотивированную жалобу (например, введение режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на всей территории Российской Федерации либо на ее части).

При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела доказательства надлежащего извещения заявителя о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

Если лицо не извещено о судебном разбирательстве надлежащим образом, суд рассматривает вопрос о наличии оснований для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы с учетом того, что данный срок исчисляется с даты, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом.

Из материалов дела следует, что Левина М.В. была осведомлена о возбуждении данного обособленного спора, 22.08.2022 представитель Левиной М.В. обращался в суд об ознакомлении с материалами арбитражного дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции вправе был полагаться исполнение ответчиком обязанности по отслеживанию движения дела, предусмотренной частью 6 статьи 121 АПК РФ.

Определением от 21.03.2023 производство по обособленному спору было приостановлено для проведения судебной экспертизы, до получения заключения эксперта.

В связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта, определением от 03.07.2023 производство по обособленному спору возобновлено, копии определения о возобновлении производства по делу направлены лицам, участвующим в деле, заказными письмами с простыми уведомлениями 25.07.2023, в частности, почтовая корреспонденция направлена в адрес Левиной М.В. на улице Ткаченко, дом 1, квартира 35, город Зеленоградск (л.д. 12-15, т.3).

Указанный адрес как адрес регистрации Левиной М.В. по месту жительства подтвержден сведениями Управления МВД РФ по Калининградской области от 08.07.2022 N 887, направленными по запросу суда. Тот же адрес был указан Левиной М.В. в доверенности на представление ее интересов и при обращении в суд об ознакомлении с материалами дела.

Почтовая корреспонденция, содержащая копию определения о возобновлении производства по делу и назначении судебного заседания на 01.08.2023, направленная на адрес Левиной М.В., прибыла в место вручения 28.07.2023, не получена ответчиком и возвращена отправителю по истечении срока хранения.

В судебном заседании 01.08.2023 был объявлен перерыв до 08.08.2023. После перерыва обособленный спор рассмотрен по существу. Левина М.В. в судебные заседания, ни до, ни после перерыва явку не обеспечила.

Исходя из изложенного выше следует, что Левина М.В. надлежащим образом, в порядке части 6 стать и 121 и статьи 123 АПК РФ, извещена о времени и месте судебного разбирательства.

В то же время, из материалов дела следует, что фактически сведения о рассмотрении дела и о вынесении судебного акта по существу спора в момент его принятия у Левиной М.В. отсутствовали.

Положениями части 6 статьи 121 АПК РФ не установлена периодичность проверки лицами, участвующими в деле, материалов публикации сведений о движении дела. При реальном отсутствии у ответчика информации о поступлении в материалы дела заключения судебной экспертизы, у Левиной М.В. имелись объективные препятствия для выяснения даты судебного разбирательства путем обращения к публикациям в сети Интернет.

Срок обращения с апелляционной жалобой, при этом, пропущен незначительно, апелляционная жалоба подготовлена в разумный срок с момента, когда Левина М.В. объективно могла получить доступ к содержанию обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок апелляционного обжалования пропущен Левиной М.В. по уважительной причине и должен быть восстановлен.

По существу доводов апелляционных жалоб, Левина М.В., ее представитель, конкурсный управляющий ООО "Мастер Профи" поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб, против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга возражали. Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

В приобщении к материалам письменной позиции ООО "Мастер Профи" по апелляционной жалобе Левиной М.В., поступившей с суд в электронном виде 08.12.2023 (дата регистрации 10.12.2023) судом апелляционной инстанции отказано, поскольку указанные документы представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ. Документы заблаговременно надлежащим образом не раскрыты перед лицами, участвующими в споре, в связи с чем суд отказывает в приобщении по части 5 статьи 159 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку, и на основании положений статьи 156 АПК РФ, апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности принятого по обособленному спору судебного акта в пределах доводов подателей жалоб не заявлено. Апелляционные жалобы рассмотрены с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, Помещение было передано Обществу (прежнее название ООО "Инвестжилстройплюс") по акту от 22.12.2018 Крыловой И.В. в качестве внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

По договору купли-продажи от 08.07.2019 помещение отчуждено Обществом в пользу Синюка Ю.Р. по цене 6 170 000 руб. Срок оплаты цены договора согласован - не позднее 31.12.2026.

Оплата по этому договору не была произведена.

Как установлено судом и не опровергается подателями жалоб, у Крыловой И.В. и Синюка Ю.Р. имеется общий ребенок, следовательно, применительно к положениями статьи 19 Закона о банкротстве, указанные лица являются аффилированными по отношению друг к другу и по отношению к должнику, руководителем которого на момент совершения оспариваемых сделок была Крылова И.В.

Как следует из выписки из ЕГРН, 18.10.2019 прекращено право собственности в отношении Помещения Синюка Ю.Р. и зарегистрировано за ООО "Отрадное плюс", руководителем которого также являлась Крылова И.В., а с 17.03.2020 - Синюк Ю.Р.

Между ООО "Отрадное плюс" в лице генерального директора Крыловой И.В. и Левиной М.В. заключен договор купли-продажи от 07.02.2020 в отношении Помещения по цене 4 250 000 руб. При этом, в пункте 3 договора, со ссылкой на заключение об оценке, выполненного ООО "Независимая экспертиза"от 26.10.2018 N 179-10/2018 отражено, что стоимость помещения составляет 6 170 000 руб.

В договоре оговорено, что он имеет силу передаточного акта.

Государственная регистрация перехода права собственности по договору произведена 06.03.2020.

За приобретаемое Помещение Левиной М.В. внесен задаток в размере 40 000 руб., что подтверждается распиской Крыловой И.В. от 07.02.2020, а также внесена оплата по платежному поручению на сумму 4 250 000 руб. от 26.02.3030 N 66. Оплата произведена за Левину М.В. Левиным Владимиром Игоревичем.

Между продавцом и покупателем составлено соглашение к договору купли-продажи о том, что продавец освободит Помещение не позднее 13.03.2020.

По утверждению конкурсного управляющего должника, Помещение по состоянию на 17.06.2022 использовалось должником, на стене висела табличка "ООО "Крылья", в помещении находились сотрудники ООО "Отрадное".

В подтверждение использования Помещения Левиной М.В. представлен договор на оказание услуг по поиску и подбору арендатора от 03.12.2021 N 03/12/2021, заключенный с Агентством Недвижимости "Dream Brokerage", по условиям которого последнее приняло на себя обязательства по поискам арендатора Помещения.

Стороны подписали акт на выполнение работ-услуг по поиску и подбору арендатора на сумму 30 000 руб. от 03.12.2021 N 39 и Левина М.В. сдала Помещение в аренду ООО "Профи" по договору аренды нежилого помещения от 03.12.2021.

В дело представлен Акт о передаче помещения арендатору от 03.12.2021, в котором зафиксировано состояние помещения с приложением его фотографий. На фотографиях признаков осуществления в Помещении деятельности должником или ООО "Отрадное плюс" не усматривается.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на обратное, документального подтверждения своего утверждения не представил.

Выпиской по лицевому счету Левиной М.В. подтверждается получение ею арендной платы за Помещение от ООО "Профи" в период с 07.12.2021 по 05.10.2022.

Кроме того, в материалы дела представлена переписка мессенджера "WatsApp" по вопросу погашения задолженности по коммунальным услугам за период эксплуатации Помещения прежним собственником; соглашение между Левиной М.В. и АО "Янтарьэнерго" о переоформлении документов о технологическом подключении Помещения; договор на управление МКД по адресу места нахождения Помещения от 29.04.2021, заключенный между ООО "Жилищный трест - Лучший дом" и Левиной М.В., переписка "WatsApp" о переадресации писем, приходящих на адрес прежнего собственника; квитанции об оплате коммунальных услуг в Помещении за период с сентября 2020 года.

В обоснование рыночного характера цены приобретения Помещения, Левиной М.В. представлено выполненное по ее заказу заключение эксперта АНО "ЭКСКО" от 04.10.2022, которым рыночная стоимость Помещения по состоянию на 07.02.2020 определена в размере 4 380 000 руб.

В заключении эксперта ООО "РЦ Эксперт Оценка" N 410/06-2023Э, составленном по результатам проведения судебной экспертизы, рыночная цена Помещения по состоянию на 07.02.2020 определена в размере 10 238 000 руб.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок должника, в том числе, по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что последовательное отчуждение имущества в пользу Синюка Ю.Р. и ООО "Отрадное плюс" следует квалифицировать как цепочку сделок, направленную на вывод имущества в пользу подконтрольного бенефициару должника Общества. О наличии единого мотива совершения этой цепочки сделок свидетельствует аффилированность ее участников, позволяющая вступить им в сговор о совершении притворной сделки, заинтересованность контролирующего должника лица в сохранении контроля над имуществом Общества, непродолжительный период, в течение которого совершена последовательность сделок; отсутствие действий по исполнению сделок в соответствии с их содержанием, а именно, осуществления расчетов за имущество.

Между тем, апелляционный суд не усматривает оснований для включения в указанную цепочку сделки между ООО "Отрадное плюс" и Левиной М.В.

Доказательств наличия отношений юридической и фактической аффилированности между Левиной М.В. и иными участниками спорных сделок, между Левиной М.В. и должником в материалы дела не представлено, равно как и подтверждения какой-либо заинтересованности Левиной М.В. по отношению к должнику, которая могла бы послужить основанием для формирования мотива этого ответчика принять участие в выводе имущества должника.

Левина М.В. произвела расчет за приобретенное имущество на значительную сумму, которая, в силу ее размера, не может быть признана формальной платой, совершенной с целью придания видимости реальности спорной сделки.

Из представленного Левиной М.В. заключения специалиста о рыночной оценке Помещения следует, что она могла добросовестно заблуждаться относительно его реальной рыночной цены, а предусмотренный условиями договора купли-продажи между Обществом и Левиной М.В. дисконт между указанной в договоре рыночной ценой помещения и ценой его продажи не является столь значительным, чтобы сделать вывод об очевидном для покупателя отклонении условий приобретения Помещения от типичных условий сделок подобного рода. При этом, согласованная в договоре рыночная стоимость имущества также указана со ссылкой на заключение оценщика.

Помещение в данном случае продавалось с обременением - временным сохранением права пользования им предыдущего собственника, что является допустимым в хозяйственном обороте условием продажи объекта недвижимости, кроме того, из представленной переписки следует, что у предыдущего собственника помещения имелась значительная задолженность по оплате коммунальных услуг, приобретателю помещения понадобилось оформление дополнительных договоров для подключения к получению коммунальных услуг.

Подобного рода обстоятельства являются типичным экономически обоснованным фактом уменьшения цены объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств вступления Левиной М.В. в фактическое владение Помещением, приобретение его ответчиком по заниженной цене не позволяет сделать вывод о вступлении Левиной М.В. в сговор с бенефициарами должника для целей совершения цепочки притворных сделок. Оснований считать договор купли-продажи Помещения между ООО "Отрадное плюс" и Левиной М.В. частью цепочки сделок по выводу имущества должника не имеется. Прикрываемая цепочкой сделка в данном случае имела место между Обществом, Синюком Ю.Р. и ООО "Отрадное плюс", и именно последнее явилось приобретателем имущества по ничтожной сделке.

Сделка между ООО "Отрадное плюс" и Левиной М.В., при таких обстоятельствах, не может быть квалифицирована как сделка с должником или за счет имущества должника, оснований для признания ее недействительной в деле о банкротстве должника, по смыслу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве не имелось.

Выводы суда о недействительности сделки, прикрытой цепочкой сделок, по отчуждению Помещения от Общества в пользу ООО "Отрадное плюс" по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергаются подателями жалоб.

Вопреки утверждению ООО "Мастер Профи", оспаривание цепочки сделок по отчуждению Помещения в пользу должника в деле о банкротстве подателя жалобы не влияет на оценку законности действий Общества и его контролирующих лиц по выводу имущества применительно к обстоятельствам банкротства Общества, и наличие такого обособленного спора его рассмотрению по существу данного обособленного спора не препятствовало.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба Левиной М.В. подлежит удовлетворению. Определение суда о признании недействительной цепочки сделок между Обществом и Левиной М.В. и о применении последствий их недействительности следует отменить и принять по делу новый судебный акт о признании ничтожной цепочки сделок между Обществом и ООО "Отрадное плюс" и прикрытой этой цепочкой сделку по отчуждению Помещения Обществом в пользу ООО "Отрадное плюс". Поскольку Помещение выбыло из владения стороны сделки, признанной недействительной, с нее в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость имущества в размере, определенном по результатам проведения судебной экспертизы, выводы которой участвующими в деле лицами по существу не опровергнуты, то есть в размере 10 238 000 руб.

Вопреки доводам Левиной М.В., из представленных в заключении эксперта характеристик аналогов следует, что указанные помещения также расположены на цокольных этажах, что не исключает их классификацию как встроенных.

В удовлетворении требований к Левиной М.В. следует отказать.

На основании положений статьи 110 АПК РФ понесенные Левиной М.В. расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат компенсации за счет должника, а понесенные конкурсным управляющим расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, следует отнести на ответчика - сторону фактически совершенной сторонами сделки, признанной недействительной, ООО "Отрадное плюс".

Апелляционную жалобу ООО "Мастер Профи" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2023 по делу N А21-11944-30/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Крылья" и Синюком Юрием Ростиславовичем по продаже нежилого помещения N II общей площадью 169,4 кв.м., расположенного в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, Калининградская область, Калининград, улица Горького, дом 168, кадастровый номер 39:15:130813:1124.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между Синюком Юрием Ростиславовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" по продаже нежилого помещения N II общей площадью 169,4 кв.м., расположенного в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, Калининградская область, Калининград, улица Горького, дом 168, кадастровый номер 39:15:130813:1124.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Отрадное плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крылья" 10 238 000,00 руб. и 6 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мастер Профи" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крылья" в пользу Левиной Марии Владимировны 3 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова