Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-6686/24 по делу N А56-74394/2021

04 июля 2024 г.

Дело N А56-74394/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от Силиной Анны Вадимовны представителя Павловой И.Е. (доверенность от 25.10.2022), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инфант-регион" Боравченкова Алексея Александровича представителя Курмаевой В.А. (доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Силиной Анны Вадимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-74394/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 возбуждено производство по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью "Инфант-регион", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Октябрьский пр., 122, лит А, ОГРН: 1114703005735 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом), по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 14.07.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Решением от 04.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Боравченков А.А.

Конкурсный управляющий Боравченков А.А. обратился в суд с заявлением о привлечении Силиной Анны Вадимовны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и о приостановлении производства в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, заявление удовлетворено. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2023 определение от 22.02.2023 и постановление от 23.05.2023 оставлены без изменения. Силина А.В. привлечена к субсидиарной ответственности по причине непередачи документов конкурсному управляющему и совершения сделок по фактическому переводу бизнеса Общества на третье лицо.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о возобновлении производства по делу и определении размера субсидиарной ответственности Силиной А.В. в сумме 1 049 670 руб.

Определением от 30.11.2023 установлен размер субсидиарной ответственности Силиной А.В. по обязательствам Общества в размере 1 049 670 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение от 30.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Силина А.В. просит отменить определение от 30.11.2023 и постановление от 04.03.2024, принять по делу новый судебный акт, отказав в установлении размера судебной ответственности Силиной А.В. в размере 1 049 670 руб.

Силина А.В. считает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно применили нормы абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем ошибочно указали на отсутствие оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности. Однако Силина А.В. полагает, что в данном случае должны были быть применены абзац третий пункта 11 статьи 61.11 и пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Податель кассационной жалобы не согласна с оспариваемыми судебными актами в части взыскания текущих платежей.

Силина А.В. обращает внимание на то, что не оспаривает факт привлечения ее к субсидиарной ответственности, ее позиция направлена на использование предусмотренной правовой нормой возможности определить персональный размер уже установленной ответственности.

Силина А.В. полагает, что в оспариваемых судебных актах не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суды посчитали установленными; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; имеются нарушения норм материального права, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов, поскольку оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об определении размера субсидиарной ответственности в заявленном размере у судов не было.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Силиной А.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно данным, представленным конкурсным управляющим, в реестр требований кредиторов Общества включены следующие требования третьей очереди: требование Романова Прохора Игоревича в размере 400 000 руб. основного долга, 164 412 руб. процентов за пользование займом, 79 758 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; закрытого акционерного общества "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" (далее - Институт) в размере 99 090 руб. процентов за пользование займом, 72 712 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; Управления Федеральной налоговой службы России по Ленинградской области в размере 36 033,94 руб., из которых 35 033,94 руб. пени. 1000 руб. штрафа; а также текущие платежи: вознаграждение временного управляющего Боравченкова А.А. с 29.09.2021 по 01.03.2022 в размере 151 000 руб.; опубликование сведений ЕФРСБ за период с 12.10.2021 по 30.12.2021 в размере 4512,55 руб.; опубликование сведений в газете "Коммерсантъ" о введении процедуры наблюдения в размере 9115,13 руб.; вознаграждение конкурсного управляющего Боравченкова А.А. с 02.03.2022 по 06.09.2023 в размере 10 000 руб.; опубликование сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за период с 10.03.2022 по 16.08.2023 в размере 12 635,14 руб.; опубликование сведений в газете "Коммерсантъ" о введении процедуры конкурсного производства в размере 9651,31 руб.; почтовые расходы в размере 749 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что размер субсидиарной ответственности Силиной А.В. по обязательствам Общества складывается из следующих требований: текущие требования в размере 197 663,13 руб.; требования, включенные в реестр требований кредиторов, в размере 852 006,70 руб., всего 1 049 669,83 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, служащих основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности, не представлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам; такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица (абзац третий названного пункта). Данные положения преследуют цели достижения определенности в вопросе о размере субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, а также обеспечения баланса имущественных интересов как привлекаемого к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, так и кредиторов должника, в том числе с учетом их статуса заинтересованного лица (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2023 N 2037-О).

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

Суды удовлетворили заявление, учитывая доказанность наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Силиной А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, проверив расчет конкурсного управляющего и признав его верным, в отсутствие доказательств, свидетельствующих, что вред, причиненный им имущественным правам кредиторов, существенно меньше размера установленной субсидиарной ответственности.

Размер субсидиарной ответственности Силиной А.В. по обязательствам Общества определен судами первой и апелляционной инстанций исходя из размера требований кредиторов, учтенных в реестре требований кредиторов, что соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и представленным в дело доказательствам.

При этом бремя доказывания необходимости уменьшения размера субсидиарной ответственности лежит на привлекаемом к ответственности лице.

В данном случае суд кассационной инстанции не находит оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности. В абзаце третьем пункта 19 Постановления N 53 разъяснено, что если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы, размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Таких внешних факторов, повлиявших на деятельность Общества, судами не установлено. По существу возражения подателя кассационной жалобы сводятся к переоценке определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 и постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2023.

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы о том, что в размер ответственности Силиной А.В. незаконно включены требования кредитора - Института, аффилированного с должником, поскольку это противоречит абзацу третьему пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Действительно, в соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для не зависимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров является недопустимым (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2022 N 305-ЭС21-25552). Вместе с тем в рассматриваемом случае Институт находился в процедуре несостоятельности (дело N А56-23477/2016) и кредиторы Института, получившие права требования к субсидиарному ответчику, защищают не какие-либо нарушенные корпоративные права в ущерб иным независимым кредиторам, а реализуют право взыскания с Силиной А.В. не полученного Институтом долга от должника по договорам займа (гражданско-правовым обязательствам). Кроме того, по смыслу абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам; в данном деле аффилированность Института и Силиной А.В. не подтверждена и требование Института в реестре кредиторов должника не понижено.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем переоценка доказательств в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А56-74394/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Силиной Анны Вадимовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.А. Чернышева