Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2024 г. N Ф07-6361/24 по делу N А56-49285/2023

02 июля 2024 г.

Дело N А56-49285/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Маркина С.Ф., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-49285/2023,

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (далее - Управление) обратилась во Всеволожский городской суд Ленинградской области с иском к Озерецковскому Вадиму Леонидовичу о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Софт-Трейд" (далее - Общество) и взыскании 300 000 000 руб. в возмещение убытков (дело N 2-8973/2022).

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N 2-8973/2022 гражданское дело по исковому заявлению Российской Федерации в лице Управления к Озерецковскому В.Л. о возврате денежных средств, эквивалентных сумме конфискованных векселей, передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 дело по иску Российской Федерации в лице Управления к Озерецковскому В.Л. принято к производству (дело N А56-49285/2023).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 решение от 21.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на то, что судами не дана оценка его доводам и обстоятельствам, имеющим значение для дела, просит решение от 21.12.2023 и постановление от 19.03.2024 отменить, иск удовлетворить. Управление ссылается на то, что ответчик, являясь единственным учредителем и генеральным директором Общества, допустив наличие у него признаков недействующего юридического лица, повлекших прекращение его деятельности и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в размере суммы конфискованных векселей. По мнению Управления, Озерецковский В.Л. знал о том, что в течение продолжительного времени Общество фактически не осуществляет деятельность, однако не предпринял никаких действий и мер, направленных на урегулирование возникших обстоятельств, не направил в налоговый орган заявления о невозможности принудительной ликвидации юридического лица, уклонился от обязанности инициировать банкротство.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2013 с присвоением ОГРН 1137847478933, его единственным участником и генеральным директором являлся Озерецковский В.Л.

Постановлением Октябрьского районного суда города Иркутска от 03.12.2018 по делу N 5-732/2018 ООО "СибТрансКом" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 16.16 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 50 000 руб. с конфискацией предметов административного правонарушения - ценных бумаг в виде простых векселей в количестве 6 штук по 50 000 000 руб. каждый, на общую сумму 300 000 000 руб., выданных Обществом.

Управление включило ценные бумаги в виде простых векселей в реестр федеральной собственности.

Таким образом, Российская Федерация является собственником ценных бумаг в виде простых векселей на общую сумму 300 000 000 руб., выпущенных Обществом.

Управление направило в адрес Озерецковского В.Л. претензию от 18.10.2021, в которой, ссылаясь на неперечисление Обществом в бюджет общей суммы конфискованных векселей, а также на исключение Общества из ЕГРЮЛ 27.12.2019 в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предложило в срок 14.11.2021 перечислить в федеральный бюджет 300 000 000 руб.

Поскольку Озерецковский В.Л. оставил данную претензию без удовлетворения, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в размере суммы конфискованных векселей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Российская Федерация в лице Управления не доказала всю совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения Озерецковского В.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 N 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук", само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение организации из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения ею долга возникли в связи с действиями контролирующих организацию лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также ее исключение без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников юридического лица следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывания, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что в данном случае не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе непринятие мер по внесению сведений о достоверном адресе юридического лица, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

В данном случае истец доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчика, повлекшего у него возникновение убытков, в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении ими норм материального права, а лишь выражают несогласие с оценкой судом имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-49285/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ф. Маркин

Судьи

С.Ф. Маркин Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина