Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-5089/24 по делу N А13-9288/2018

01 июля 2024 г.

Дело N А13-9288/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии представителя Верещагина С.В. - Зингер Т.М. (доверенность от 13.08.2021),

рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" Папроцкой Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А13-9288/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2018 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир", адрес: 162130, Вологодская обл., г. Сокол, Советская ул., д. 62, кв. 5, ОГРН 1103537001260, ИНН 3527017020 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 17.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Варганов Владимир Федорович.

Определением от 12.05.2021 Варганов В.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Анчуков Василий Валерьевич.

Определением от 14.04.2022 Анчуков В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.

Определением от 14.02.2023 Сосипатрова М.Л. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Папроцкая Анна Николаевна.

Единственный участник Общества Верещагин Сергей Васильевич обратился 25.08.2023 в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Папроцкой А.Н., выразившееся в объявлении повторных торгов по реализации имущества должника (объявление опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 03.08.2023, сообщение N 12115183) с установлением:

- начальной цены лота N 1 в размере 5 307 300 руб. и задатком для участия в открытом аукционе в размере 20% от начальной стоимости на повторных торгах;

- начальной цены лота N 2 в размере 1 309 500 руб. и задатком для участия в открытом аукционе в размере 20% от начальной стоимости на повторных торгах.

Верещагин С.В. также просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего Папроцкой А.Н., выразившееся в непроведении торгов по реализации имущества должника в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов 11.05.2022 и 27.06.202 (далее - Положение):

- дебиторской задолженности к ООО "Бриг" в размере 10 993 231,14 руб.;

- дебиторской задолженности к ООО "Бриг" в размере 4 431 928,66 руб.

Верещагиным С.В. заявлено требование об отстранении Папроцкой А.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 28.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация "Межрегиональная Северо-Кавказская организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определениями от 16.11.2023 к участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечен конкурсный кредитор ООО "Стандарт".

Определением от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 признано незаконным действие конкурсного управляющего Папроцкой А.Н., выразившееся в объявлении повторных торгов по реализации имущества должника на условиях, опубликованных 03.08.2023 сообщением N 12115183 в ЕФРСБ; признано незаконным бездействие Папроцкой А.Н., выразившееся в непроведении торгов по реализации имущества должника - дебиторской задолженности к ООО "Бриг" в соответствии с Положением от 11.05.2022 и 27.06.2022. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Папроцкая А.Н. просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 20.02.2024 и отказать в удовлетворении жалобы Верещагина С.В.

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств нарушения прав кредиторов и Верещагина С.В. обжалуемыми действиями (бездействием) конкурсного управляющего.

Папроцкая А.Н. ссылается на отмену Положения решением собрания кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, реализация имущества должника не повлекла затягивание процедуры конкурсного производства и увеличение текущих расходов, поскольку на рассмотрении суда продолжают оставаться обособленные споры, а расходы, связанные в реализацией дебиторской задолженности, будут покрыты за счет средств, поступивших от ее реализации.

В отзыве Верещагин С.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Верещагина С.В. возражала против удовлетворения жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в процедуре конкурсного производства выявлена дебиторская задолженность ООО "Бриг" в размере 10 993 231,14 руб., которая в соответствии с отчетом оценщика от 11.05.2022 N 66/22 оценена в размере 831 100 руб.

Собрание кредиторов должника 02.06.2022 приняло решение об утверждении Положения от 11.05.2022.

Также была выявлена дебиторская задолженность ООО "Бриг" в размере 4 431 928,66 руб., которая по состоянию на 22.06.2022 оценена оценщиком в размере 237 600 руб.

Собранием кредиторов должника 27.06.2023 приняло решение об утверждении Положения от 27.06.2022.

Решения собрания кредиторов от 02.06.2022 и от 27.06.2022 не были обжалованы, недействительными не признавались.

Конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. опубликовала 14.07.2022 сообщение о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Бриг": лот N 1 - право требования на сумму 10 993 231,14 руб. стоимостью 831 100 руб., лот N 2 - право требования на сумму 4 431 928,66 руб. стоимостью 237 600 руб. Задаток для участия в торгах составил 10%.

По результатам проведения торгов выявлен победитель ООО "Мегаполис" (сообщение от 25.08.2022 N 9498275), предложившее наивысшую цену по лоту N 1 - 7 064 350 руб., по лоту N 2 - 1 710 720 руб.

На собрании кредиторов, состоявшемся 14.09.2022, принято решение об отмене ранее принятых решений собраний кредиторов от 02.06.2022 и 27.06.2022.

В ЕФРСБ 24.10.2022 опубликовано сообщение N 9933699, в котором конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. указала на утрату ООО "Мегаполис" права на заключение договора уступки, основания такой утраты не были указаны.

Вторым участником торгов являлся Мягков К.С., но в связи с принятым собранием кредиторов 14.09.2022 решением, конкурсный управляющий не направила Мягкову К.С. предложение о заключении договора купли-продажи имущества.

Федеральная налоговая служба обратилась 28.09.2022 в суд с заявлением о признании недействительным вышеуказанного решения собрания кредиторов от 14.09.2022.

Определением от 21.11.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции 22.12.2022, заявление уполномоченного органа удовлетворено, признано недействительным решение собрания кредиторов Общества по дополнительному вопросу повестки от 14.09.2022.

Собрание кредиторов 03.02.2023 утвердило Положение от 01.02.2023, принятому на основании отчета об оценке от 01.02.2023 N 01/2891-01, в соответствии с которым рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Бриг" составляет 7 352 000 руб. (требование на сумму 10 993 231,14 руб. оценено в размере 5 897 000 руб., требование на сумму 4 431 928,66 руб. - 1 455 000 руб.).

Не согласившись с решением собрания кредиторов от 03.02.2023, конкурсный кредитор ООО "Стандарт" оспорило его в судебном порядке.

Определением от 10.05.2023 заявление ООО "Стандарт" удовлетворено, признано недействительным решение собрания кредиторов Общества от 03.02.2023.

Конкурсный управляющий Папроцкая А.Н. 03.08.2023 опубликовала сообщение N 12115183 о проведении торгов в отношении спорной дебиторской задолженности с установлением следующей начальной цены:

- лот N 1 - право требования на сумму 10 993 231,14 руб. оценено в размере 5 307 300 руб. (шаг аукциона 5%, задаток - 20%);

- лот N 2 - право требования на сумму 4 431 928,66 руб. оценено в размере 1 309 500 руб. (шаг аукциона 5%, задаток - 20%).

Единственный участник должника Верещагин С.В. обратился в суд с рассматриваемой жалобой, не согласившись с опубликованным порядком продажи дебиторской задолженности на вышеуказанных условиях, ссылаясь на наличие утвержденных собраниями кредиторов от 11.05.2022 и 27.06.2022 Положений.

На основании заявления Верещагина С.В. определением от 05.09.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Папроцкой А.Н. проводить торги по реализации имущества Общества в виде права требования дебиторской задолженности к ООО "Бриг" в размере 10 993 231,14 руб. и 4 431 928,66 руб., объявление о которых опубликовано в ЕФРСБ 03.08.2023.

После обращения Верещагина С.В. в суд с настоящей жалобой конкурсный управляющий Папроцкая А.Н. опубликовала 19.09.2023 сообщение о проведении 09.10.2023 собрания кредиторов, в том числе по вопросу определения порядка продажи дебиторской задолженности.

В ЕФРСБ 06.10.2023 опубликовано сообщение о проведении оценки дебиторской задолженности ООО "Бриг" на сумму 1 074 000 руб., из которых: дебиторская задолженность в размере 4 431 928,66 руб. оценена в 554 300 руб., дебиторская задолженность в размере 10 993 23114 руб. оценена в 519 700 руб.

На ЕФРСБ 13.10.2023 опубликовано сообщение о принятых 09.10.2023 решениях собранием кредиторов, в том числе об отмене всех ранее утвержденных собраниями кредиторов Положений в отношении права требования дебиторской задолженности к ООО "Бриг"; утверждении Положения от 04.10.2023.

ООО "Стандарт" обратилось в суд с заявлением о недействительным решения собрания кредиторов от 09.10.2023, которое определением от 26.01.2024 удовлетворено.

По мнению Верещагина С.В. обжалуемые действия и бездействие управляющего Папроцкой А.Н. являются незаконными ввиду отсутствия целесообразности отмены Положений от 11.05.2022 и 27.06.2022 и затягивания процедуры реализации имущества должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что указанные действия (бездействия) конкурсного управляющего не могут быть расценены как добросовестные и законные, в связи с чем удовлетворил жалобу. При этом суды отклонили довод управляющего о том, что обеспечительные меры, принятые судом установили запрет Папроцкой А.Н. проводить торги по реализации дебиторской задолженности ООО "Бриг", поскольку обеспечительные меры касались исключительно реализации имущества на основании сообщения, опубликованного на сайте ЕФРСБ 03.08.2023 N 12115183, что не ограничивало Папроцкую А.Н. в реализации имущества на основании Положений от 11.05.2022 и 02.06.2022.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и Общества.

Интересы должника, кредиторов и Общества могут быть признаны соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют деятельность по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Статьями 20.3 и 129 Закона о банкротстве определены правомочия конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что, опубликование 03.08.2023 объявления о проведении повторных торгов на условиях, не соответствующих Положениям от 11.05.2022 и 02.06.2022, и вопреки вступившим в законную силу определениям от 21.11.2022 и 10.05.2023, свидетельствует о нарушении Папроцкой А.Н. установленного порядка реализации имущества должника.

При этом какие-либо приемлемые пояснения относительно причин и мотивов изменения начальной цены лотов и размера задатков конкурсным управляющим не представлены.

Вывод судов о нарушении Папроцкой А.Н. порядка реализации имущества должника, а также условий действующих Положений, подателем кассационной жалобы не опровергнут.

Объективные препятствия для проведения торгов в соответствии с Положениями судами первой и апелляционной инстанций не выявлены.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что конкурсный управляющий Папроцкая А.Н. своими действиями (бездействием) затянула проведение процедуры конкурсного производства, что, в свою очередь, повлекло дополнительные затраты на вознаграждение конкурсного управляющего и иные текущие расходы, уменьшило конкурсную массу и снизило процент удовлетворенных требований кредиторов, чем нарушило права кредиторов и единственного участника должника, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Допущенное Папроцкой А.Н. незаконное бездействие и намеренное затягивание процедуры банкротства, как обоснованно установили суды, препятствовало достижению целей процедуры банкротства и нарушило права кредиторов, обоснованно претендующих на своевременное в рамках процедуры банкротства удовлетворение своих требований.

Податель кассационной жалобы не учитывает, что в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели процедуры банкротства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом. Деятельность арбитражного управляющего должна носить рациональный характер, не допускающий действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Ввиду изложенного суды правильно применили нормы материального и процессуального права, признав действия (бездействие) Папрцкой А.Н. незаконным.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А13-9288/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вертикальный мир" Папроцкой Анны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова