Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2024 г. N Ф07-2288/24 по делу N А52-4955/2018

07 июля 2024 г.

Дело N А52-4955/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Псков Газ" Хайруллиной А.Ф. - Латыповой Е.Е. (доверенность от 04.04.2024), представителя Капарова Б.М. - Бурикова Д.М. (доверенность от 27.05.2020),

рассмотрев 13.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Косенкова Валерия Андреевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 13.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А52-4955/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2018 принято к производству заявление Косенкова Валерия Андреевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Псков Газ", адрес: 180014, г. Псков, Зональное ш., д. 34, ОГРН 1056000305041, ИНН 6027087112 (далее - Общество).

Определением от 31.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Джамалдаев Апти Халидович, в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) включено требование Косенкова В.А. в размере 7 241 815,92 руб., в том числе 6 566 852,95 руб. основного долга и 614 972,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 000 руб. судебных расходов.

Решением от 10.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 16.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Джамалдаев А.Х.

Определением от 15.06.2021 Джамалдаев А.Х. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должника утверждена Хайруллина Альбина Флуновна.

Определением от 09.02.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Хайруллиной А.Ф. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам: определение от 31.01.2019 в части включения в реестр требования Косенкова В.А. в размере 7 241 815,92 руб. отменено; назначено судебное заседание по рассмотрению требования Косенкова В.А. о включении в реестр задолженности в размере 7 241 815,92 руб.

Определением от 28.03.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Псковского городского суда Псковской области по делу N 2-3248/2018, принятого по результатам пересмотра по новым обстоятельствам решения Псковского городского суда Псковской области от 11.10.2018 по иску Косенкова В.А. о взыскании с Общества задолженности и распределении судебных расходов.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-52760/2017 признаны недействительными договор уступки права требования от 29.12.2017 N 29-12/2017-2, заключенный Мартыновым Андреем Ивановичем и Федоровым Вячеславом Геннадьевичем; договор уступки права требования от 11.04.2018 N 02/04-18, заключенный Федоровым В.Г. и Бирюковой Екатериной Андреевной; договор уступки права требования от 24.08.2018 N 04/08-2018, заключенный Бирюковой Е.А. и Косенковым В.А., на сумму 1 390 363,93 руб.

Определением от 06.12.2021 по настоящему делу признаны недействительными сделки, заключенные Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос", в последующем переименованным в общество с ограниченной ответственностью "Псков-Форас-Газ" (далее - Компания): договоры займа от 14.02.2018 N 3, 15.02.2018 N 3/1, 27.02.2018 N 4, 06.03.2018 N 4/1 в части установления процентов за пользования займом и признано отсутствующим право Компании требования уплаты процентов за пользование займом свыше 24%.

Определением Псковского городского суда Псковской области от 21.09.2022 по делу N 2-3248/2018 решение Псковского городского суда от 11.10.2018 отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 28.09.2022 по настоящему делу производство по заявлению Косенкова В.А. возобновлено.

Косенков В.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования и просил включить в реестр 7 215 308,81 руб., в том числе 4 386 200 руб. долга по договорам займа от 14.02.2018 N 3, 15.02.2018 N 3/1, 27.02.2018 N 4, 06.03.2018 N 4/1, 15.03.2018 N 5, 21.03.2018 N 6, заключенных Обществом и Компанией; 1 571 000 руб. долга по договорам займа от 27.07.2018 N 03/08-2018, 21.03.2018 N 02/03-2018, 12.02.2018 N 01/02-2018, заключенных должником и Косенковым В.А., 1 110 274,29 руб. процентов за пользование указанными займами за период с даты их выдачи до 23.01.2019 и 147 834,52 руб. неустойки за несвоевременный возврат займов, соглашаясь с расчетом, произведенным конкурсным управляющим в дополнении N 2 к отзыву от 24.10.2022 N 335.

Определением от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, требование Косенкова В.А. в размере 7 052 461,99 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2023 указанные судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, требование Косенкова В.А. в сумме 6 811 623,99 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Косенков В.А. просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 07.12.2023 и принять новый судебный акт.

Единственным доводом кассационной жалобы является возражение Косенкова В.А. против признания его аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку он не осуществлял компенсационное финансирование должника.

В отзыве конкурсный управляющий оставила рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Капарова Б.М. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Податель кассационной жалобы не привел возражений против выводов суда первой инстанции в части размера требования, признанного обоснованным. В связи с изложенным суд округа проверяет законность определения от 13.09.2023 и постановления от 07.12.2023 исходя из доводов кассационной жалобы - только в части вывода об аффилированности и наличия компенсационного финансирования.

При новом рассмотрении дела суды выполнили указания суда округа, исследовав и дав оценку представленным доказательствам и доводам участников спора в том числе по вопросам аффилированности Косенкова В.А. и должника и наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Так, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Косенков В.А. пояснил, что ему было известно о финансовых трудностях Общества, денежные средства предоставлялись для решения сложной экономической ситуации.

Судами обоснованно учтено, что в условиях осведомленности о финансовом кризисе в Обществе предоставление займов фактически свидетельствует о докапитализации должника в целях участия в Обществе.

Правильно применив стандарты доказывания по данной категории споров, суды обоснованно возложили на Косенкова В.А. бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях должник и кредитор действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным. Между тем таких доказательств не представлено.

Косенковым В.А. не представлено приемлемых объяснений мотивов предоставления займов внешне независимой от него организации в условиях информированности о наличии финансового кризиса у заемщика.

Приобретение Косенковым В.А. прав требования к Обществу при наличии сведений о финансовом кризисе, обусловило вывод судов о состоявшейся схеме предоставления должнику компенсационного финансирования, а также о приобретении контроля над процедурой банкротства в ущерб независимым кредиторам.

Не устраненные Косенковым В.А. разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов, на что верно указали суды при вынесении обжалуемых судебных актов.

Таким образом, вывод судов о том, что рассматриваемое требование Косенкова В.А. является требованием о возврате компенсационного финансирования соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 13.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А52-4955/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Косенкова Валерия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Чернышева А.В. Яковец