Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2024 г. N Ф07-6546/24 по делу N А05-6230/2023

09 июля 2024 г.

Дело N А05-6230/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа "Город Архангельск" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А05-6230/2023,

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа "Город Архангельск" (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Почта России" в лице филиала акционерного общества "Почта России" - Управления Федеральной почтовой связи Архангельской области (далее - Общество) о взыскании 190 520 руб. 86 коп., в том числе 34 327 руб. 52 коп. штрафа за нарушение пункта 2.2.7 договора аренды от 01.08.2007 N 433; 13 973 руб. 44 коп. штрафа за нарушение пункта 2.2.7 договора аренды от 01.08.2007 N 56; 85 012 руб. 20 коп. штрафа за нарушение пункта 2.2.7 договора аренды от 19.10.2009 N 58/09с; 57 207 руб. 70 коп. штрафа за нарушение пункта 2.2.7 договора аренды от 01.07.2009 N 35/09 мг.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2023 (резолютивная часть принята 28.07.2023) с Общества в пользу Администрации взыскано 95 260 руб. 43 коп. штрафа; в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Определением от 26.10.2023 апелляционный суд, в связи с допущенным судом первой инстанции нарушением норм процессуального права перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 20.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Почта Банк" (далее - АО "Почта Банк" или Банк).

Постановлением апелляционного суда от 05.02.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Администрация, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, муниципальным образованием "Город Архангельск" (Арендодатель) и федеральным государственным унитарным предприятием "Почта России" (далее - Предприятие, Арендатор) заключен договор аренды от 01.08.2007 N 433, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, общей площадью 106,7 кв. м, расположенные на первом этаже здания по адресу: г. Архангельск, ул. Красина, д. 8, корп. 2, пом. N 5-16, 18, для использования под почтовое отделение связи (пункт 1.1 договора N 433). В материалы дела представлен акт приема-передачи помещений от 01.02.2004.

Данные помещения являются собственностью муниципального образования городского округа "Город Архангельск", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 03.03.2022.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора N 433 он заключен сроком на 11 месяцев; условия договора применяются к отношениям, возникшим до его заключения с момента передачи помещений Арендатору. Пунктом 1.5 договора N 433 предусмотрено, что, если по истечении срока договора Арендатор продолжает пользоваться помещениями и ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, последний считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Порядок расчетов по договору N 433 определен в разделе 3 договора. В силу пункта 3.1 договора N 433 в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2014 размер ежемесячной арендной платы за пользование помещениями с 01.02.2014 установлен в сумме 15 420 руб. 28 коп. Пунктом 3.4 договора N 433 в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2014 определено, что размер платы за помещения может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год; об изменении размера арендной платы за помещения Арендодатель предупреждает Арендатора письменно не позднее чем за один месяц до момента, с которого изменяется размер арендной платы, подписания дополнительного соглашения в данном случае не требуется.

Уведомлением от 26.05.2021 Администрация сообщила Обществу об установлении размера арендной платы по договору N 433 с 01.05.2021 в сумме 17 163 руб. 76 коп.

Кроме того, муниципальным образованием "Город Архангельск" (Арендодатель) и Предприятием (Арендатор) заключен договор аренды от 01.08.2007 N 56, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору во временное владение и пользование за плату находящиеся в муниципальной собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 12.10.2004) нежилые помещения, общей площадью 44,4 кв. м, расположенные на первом этаже здания по адресу: г. Архангельск, ул. Школьная, д. 84, корп. 3, пом. N 1-8, для использования под почтовое отделение связи (пункт 1.1 договора N 56). Помещения переданы в аренду по акту приема-передачи от 01.02.2004.

В силу пунктов 1.3, 1.4 договора N 56 срок аренды установлен 11 месяцев с момента заключения договора; условия договора применяются к отношениям, возникшим до его заключения с момента передачи помещений Арендатору. Согласно пункту 1.5 договора N 56, если по истечении срока договора Арендатор продолжает пользоваться помещениями и ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, последний считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 56 в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2014 N 1 размер ежемесячной арендной платы за пользование помещениями с 01.08.2014 установлен в сумме 5 693 руб. 19 коп. Пунктом 3.4 договора N 56 в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2014 N 1 предусмотрено, что размер платы за помещения может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год; об изменении размера арендной платы за помещения Арендодатель предупреждает Арендатора письменно не позднее чем за один месяц до момента, с которого изменяется размер арендной платы, подписания дополнительного соглашения в данном случае не требуется.

Согласно уведомлению Администрации от 19.03.2021, адресованному Обществу, размер арендной платы по договору N 56 с 01.05.2021 составит 6 986 руб. 72 коп.

Также муниципальным образованием "Город Архангельск" (Арендодатель) и Предприятием (Арендатор) заключен договор аренды от 19.10.2009 N 58/09с, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 162,6 кв. м, расположенные на первом этаже в доме по адресу: г. Архангельск, ул. Мусинского, 15, пом. N 1-14, для размещения почтового отделения (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 08.09.2009 помещения переданы Арендодателем в аренду Арендатору.

Данные помещения являются собственностью муниципального образования "Город Архангельск", что следует из свидетельства о государственной регистрации права от 09.06.2006 серии 29АК N 040759.

Пунктом 1.3 договора N 58/09с предусмотрено, что он заключен на 10 лет с момента государственной регистрации. Государственная регистрация договора произведена 13.11.2009, о чем поставлена соответствующая отметка на договоре. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим до его заключения, с 08.09.2009 (пункт 1.5 договора N 58/09с). В силу пункта 1.5 договора N 58/09с, если по истечении срока договора Арендатор продолжает пользоваться помещениями и ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, последний считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Порядок расчетов определен в разделе 3 договора N 58/09с. Согласно пункту 3.1 договора N 58/09с в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2014 размер ежемесячной арендной платы за пользование помещениями с 01.02.2014 установлен в сумме 32 682 руб. 60 коп. Пунктом 3.4 договора N 58/09с в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2014 определено, что размер платы за помещения может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год; об изменении размера арендной платы за помещения Арендодатель предупреждает Арендатора письменно не позднее чем за один месяц до момента, с которого изменяется размер арендной платы, подписания дополнительного соглашения в данном случае не требуется.

В письме от 19.03.2021 Администрация уведомила Общество об установлении с 01.05.2021 ежемесячной арендной платы по договору N 58/09с в размере 42 506 руб. 10 коп.

Из материалов дела также следует, что сторонами заключен договор аренды от 01.07.2009 N 35/09 мг. В соответствии с пунктом 1.1 договора N 35/09 мг в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2012 N 2 муниципальное образование "Город Архангельск" (Арендодатель) предоставило Предприятию (Арендатор) во временное владение и пользование за плату здание хозяйственного блока, общей площадью 115,5 кв. м, являющееся муниципальной собственностью (свидетельство о государственной регистрации права от 23.04.2010 серии 29-АК N 477089), расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. П. Галушина, д. 21, стр. 2, для использования под размещение отделения почтовой связи. Помещения переданы в аренду Арендатору по актам от 22.01.2009, 26.07.2010, 01.09.2012.

В силу пункта 1.3 договора N 35/09 мг предусмотрено, что он заключен на 10 лет с момента государственной регистрации; государственная регистрация договора произведена 16.10.2009, о чем поставлена соответствующая отметка на договоре. Пунктом 1.5 договора N 35/09 мг также предусмотрено, что если по истечении срока договора Арендатор продолжает пользоваться помещениями и ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, последний считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 3.1 договора N 35/09 мг размер ежемесячной арендной платы за пользование помещениями изначально установлен в сумме 12 297 руб. 90 коп. Пунктом 3.4 договора N 35/09 мг в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2010 N 1 определено, что размер платы за помещения может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год; об изменении размера арендной платы за помещения Арендодатель предупреждает Арендатора письменно не позднее чем за один месяц до момента, с которого изменяется размер арендной платы, подписания дополнительного соглашения в данном случае не требуется.

В уведомлении от 19.03.2021 Администрация сообщила Обществу об установлении размера арендной платы по договору N 35/09 мг с 01.05.2021 в сумме 28 603 руб. 85 коп.

В связи с реорганизацией Предприятия с 01.09.2019 в форме преобразования в акционерное общество сторонами подписаны дополнительные соглашения от 22.09.2020 к договорам аренды от 01.08.2007 N 433, от 01.08.2007 N 56, от 19.10.2009 N 58/09с, от 01.07.2009 N 35/09 мг, на основании которых изменено наименование Арендатора с Предприятия на Общество.

Обязанности сторон определены в разделах 2 договоров аренды. Так, в силу пунктов 2.2.7 договоров Арендатор обязуется без письменного согласия Арендодателя не сдавать помещения в субаренду (поднаем) и не распоряжаться ими иным образом (не передавать свои права и обязанности по договору другому лицу (перенаем), не предоставлять помещения в безвозмездное пользование, не отдавать арендные права в залог, не вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив и т.д.).

Пунктами 4.3 договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения Арендатором условий договора, за исключением тех условий договора, ответственность за нарушение которых предусмотрена пунктами 4.1 и 4.2 договора (просрочка внесения арендной платы (пункт 4.1), несвоевременное освобождение и возврат помещений (пункт 4.2), Арендатор уплачивает Арендодателю штраф в размере двухмесячной арендной платы, установленной на момент обнаружения Арендодателем нарушения условий договора.

В обоснование иска Администрация указывает на то, что сотрудником Администрации произведен осмотр арендуемых Обществом нежилых помещений, результаты осмотра отражены в актах от 23.03.2022, 24.05.2022, 19.04.2022.

В ходе осмотра установлено, что нежилые помещения, арендуемые Обществом на основании указанных договоров аренды, используются Арендатором по назначению - под почтовое отделение; при этом в акте осмотра от 23.03.2022 нежилых помещений, переданных в аренду Обществу по договору N 433, отражено, что в связи с имеющейся вывеской в отделении оказываются банковские услуги АО "Почта Банк". В актах осмотра от 24.05.2022 нежилых помещений, переданных в аренду Обществу по договору N 56 и по договору N 58/09с, указано, что при входе в помещения имеется вывеска "Почта Банк"; банкоматы в помещениях отсутствуют; банковские услуги оказываются сотрудником в помещении N 1 на площади ориентировочно 2 кв. м. Согласно акту осмотра от 19.04.2022 нежилых помещений, переданных в аренду Обществу по договору N 35/09 мг, при осмотре установлено, что на фасаде здания рядом с вывеской "Почта России" размещена вывеска "Почта Банк"; в помещении N 6 имеются окна по предоставлению банковских услуг, банковский терминал.

В актах осмотра нежилых помещений от 23.03.2022, 24.05.2022, 19.04.2022 Обществу указано на необходимость согласования с Арендодателем размещения АО "Почта Банк" в арендуемых нежилых помещениях. В материалы дела представлена переписка сторон по вопросу размещения окон продаж "Почта Банк".

Указывая на нарушение Обществом пунктов 2.2.7 договоров аренды, а именно на передачу арендованных помещений в пользование третьим лицам без письменного разрешения Арендодателя, Администрация в претензиях от 06.02.2023 N 18-47/1887, 18-47/1885, 18-47/1883, от 07.02.2023 N 18-47/2044 потребовала от Общества в срок до 10.03.2023 устранить выявленные нарушения и уплатить штраф, начисленный на основании пунктов 4.3 договоров в размере двухмесячной арендной платы по каждому договору.

В ответе от 22.03.2023 N Ф29-11/1447 на претензии Администрации Общество выразило несогласие с начислением штрафных санкций по договорам аренды N 433, 56, 58/09с, 35/09 мг, указав, что Обществом и Банком заключен договор возмездного оказания услуг и при исполнении данного договора Общество не передавало АО "Почта Банк" в пользование (субаренду) помещения, арендованные у Администрации.

Ссылаясь на неисполнение Обществом претензионных требований об уплате штрафа, Администрация обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, проверив доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Администрации апелляционный суд исходил из того, что на основании заключенного Обществом и Банком договора от 20.01.2018 N 1.3.5.1-02/104 Общество оказывает Банку услуги по организации Окон продаж, а также услуги по эксплуатации Окон продаж с целью обеспечения возможности оказания финансовых и иных услуг через Окна продаж в объектах почтовой связи. Договор от 20.01.2018 N 1.3.5.1-02/104 не предполагает передачу АО "Почта Банк" прав владения и пользования нежилыми помещениями (их частями), занимаемыми Обществом, и соответственно, не может быть признан договором субаренды, заключение которого Общество было обязано согласовать с Администрацией.

В кассационной жалобе Администрация ссылается на необоснованность указанных выводов апелляционного суда.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность обжалуемого постановления, считает, что выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для квалификации правоотношений Общества и АО "Почта Банк", сложившихся при исполнении договора от 20.01.2018 N 1.3.5.1-02/104, в качестве отношений по субаренде помещений, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы Администрации, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств (признание, что представленные в дело доказательства подтверждают непосредственное использование Банком части арендованных ответчиком помещений) и установление иных обстоятельств (наличие между Обществом и Банком отношений по субаренде помещений), что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные Администрацией доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, который суд округа считает законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А05-6230/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрация городского округа "Город Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева