Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-10123/24 по делу N А56-59500/2021

01 августа 2024 г.

Дело N А56-59500/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рабочие машины" Лихаревой Е.В. (доверенность от 10.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Гаркуша Е.Е. (доверенность от 19.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Спект Инвест Строй" Ткаченко Д.В. (доверенность от 13.01.2024),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рабочие машины" и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спект Инвест Строй" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А56-59500/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лента", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, лит.Б, ИНН 7814148471, ОГРН 1037832048605, (далее - ООО "Лента", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рабочие машины", адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д.16, корп.3, литера В, пом. 419-В, ОГРН 1147847124127, ИНН 7806523457, (далее - ООО "Рабочие машины", Компания) о взыскании 192 251 252,22 руб. неосновательного обогащения по договору от 25.08.2017 N 251.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТК Железнодорожный", общество с ограниченной ответственностью "Специальное проектно-конструкторское бюро".

Решением суда от 14.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 190 921 774,73 руб. задолженности, 198 617 руб. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением от 22.04.2024 апелляционный суд оставил без удовлетворения заявление ООО "Рабочие машины" о правопреемстве.

В кассационной жалобе ООО "Рабочие машины", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, поскольку материальное правопреемство уже совершено, следовательно, суд неправомерно отказал в процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе ООО "Спект Инвест Строй", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно возложил бремя доказывания справедливого распределения активов на ответчика и его правопреемника.

В судебном заседании представители ООО "Рабочие машины" и ООО "Спект Инвест Строй" поддержали доводы своих жалоб, а представитель ООО "Лента" возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика ООО "Рабочие машины" указало, что оно реорганизовано в форме выделения ООО "Спектр Инвест Строй", в подтверждение чего представило выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Рабочие машины" о замене ответчика.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 6о Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, если установлено, что ни один из солидарных должников не исполнил обязанности по уплате задолженности, взысканной по соответствующему делу, истец имеет право обратиться с требованием как к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу, так и к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу.

Бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При наличии у кредитора сомнений в ликвидности активов, переданных правопреемнику, на реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемников возлагается обязанность доказывания того, что переданные правопреемникам активы являются такими же ликвидными, как и активы, остающиеся у реорганизуемого юридического лица.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что представленная ответчиком передаточная ведомость содержит сведения о передаче правопреемнику дебиторской задолженности по договорам, заключенным в 2017-2018 годах, доказательств фактической передачи ООО "СИС" ликвидного имущества не представлено.

При указанных обстоятельствах доводы подателей жалоб подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с верным распределением бремени доказывания.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены определения апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А56-59500/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рабочие машины" и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр Инвест Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева С.В. Лущаев