Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2024 г. N Ф07-7480/24 по делу N А56-31203/2023

05 августа 2024 г.

Дело N А56-31203/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Заславского А.А. - Падюкина А.В. (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тяжпрессмаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А56-31203/2023,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Тяжпрессмаш", адрес: 390042, г. Рязань, Промышленная ул., д. 5., ОГРН 1026201074657, ИНН 6229009163 (далее - ПАО "Тяжпрессмаш"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заславскому Артуру Альбертовичу о взыскании 415 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Вебер Грин" (далее - ООО "Вебер Грин").

Решением суда от 27.11.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.03.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях ПАО "Тяжпрессмаш" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что суды ошибочно проигнорировали правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчик не представил доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от Заславского А.А., он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения должником обязательств перед кредиторами, ответчиком не указаны разумные причины, повлекшие исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего лица, разумных пояснений о причинах исключения общества из реестра, невозможность исполнения обязательства перед истцом не доказал, отчётность подконтрольного общества не представил.

В отзыве на кассационную жалобу Заславский А.А. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Заславского А.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ПАО "Тяжпрессмаш" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 по делу N А56-126689/2018 с ООО "Вебер Грин" в пользу ПАО "Тяжпрессмаш" взыскано 415 000 руб. предоплаты за поставку контейнеров 20DS и 40 DS и 10 144 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании решения суда от 22.02.2019 по делу N А56-126689/2018 выдан исполнительный лист от 25.06.2019 серии ФС 030730507.

Судебный пристав-исполнитель Василеостровского РОСП на основании постановления от 19.11.2021 возвратил исполнительный лист взыскателю в связи с окончанием исполнительного производства в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Вебер Грин" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2016, единственным участником и генеральным директором ООО "Вебер Грин" являлся Заславский А.А.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в связи с наличием недостоверных сведений внесена запись от 14.04.2022 об исключении ООО "Вебер Грин" из ЕГРЮЛ.

В связи с исключением ООО "Вебер Грин" из ЕГРЮЛ ПАО "Тяжпрессмаш" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении единственного участника и руководителя ООО "Вебер Грин" Заславского А.А. к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО "Вебер Грин" обязательствам.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Заславского А.А. к субсидиарной ответственности и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применив правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, правильно распределили между сторонами по делу бремя доказывания, исходили из того, что истец должен доказать недобросовестность, неразумность действий (бездействия) генерального директора и участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для истца, а ответчик должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.

Суды обоснованно исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что обязательство общества перед истцом не было исполнено.

Изложенные в кассационной жалобе и письменных пояснениях доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Применённый судами первой и апелляционной инстанции подход при определении круга обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения дела, при распределении между участвующими в деле лицами бремени доказывания и оценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не противоречит правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-8098 по делу N А41-76337/2021, на которую ссылается податель жалобы.

Из материалов дела следует, что исполнительное производство в отношении должника было прекращено до исключения его из ЕГРЮЛ, прекращение производства по исполнительному листу о взыскании с ООО "Вебер Грин" в пользу истца задолженности обусловлено отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и тем, что все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества должника оказались безрезультатными.

Отказывая в иске суды, пришли к соответствующему имеющимся в деле доказательствам выводу о том, что неисполнение обязательств должником не обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно, а вызвано отсутствием у общества денежных средств для погашения задолженности перед кредитором.

Суды обоснованно сочли, что в данном случае само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия) и обстоятельства, которые привели к такому исключению, не являются достаточными основаниями для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, ответчик представил в суд первой инстанции и в суд апелляционной инстанции мотивированные возражения на исковое заявление и апелляционную жалобу, дал пояснения относительно разумности и добросовестности его действий при осуществлении полномочий генерального директора общества и реализации прав и обязанностей участника общества, возражения ответчика оценены судами первой и апелляционной инстанций.

Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из того, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательства перед истцом при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), имеющимися в деле доказательствами не подтверждаются.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А56-31203/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тяжпрессмаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова