Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2024 г. N Ф07-10532/24 по делу N А56-5000/2021

20 августа 2024 г.

Дело N А56-5000/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова О.А. представителя Кормашовой З.А. (доверенность от 15.03.2024), от конкурсного управляющего акционерного общества "Талион" Челебиева А.Е. Блиндер А.С. (доверенность от 23.01.2023), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" представителя Белова Ю.Ю. (доверенность от 11.01.2024), от государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" представителя Попова А.С. (доверенность от 02.11.2021),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А56-5000/2021/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Талион", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - Общество, АО "Талион").

Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Челебиев А.Е. с учетом уточнения требований просил признать недействительными платежи на 1 169 121 000 руб., совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, офис 314, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Компания, ООО "СТОД"), с 05.08.2020 по 05.02.2021.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе внешний управляющий Компании Логинов Олег Анатольевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 21.03.2024 и постановление от 28.05.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышали 1% от балансовой стоимости активов должника; после совершения платежей должник сразу же получил встречное исполнение со стороны Компании, которая не является контролирующим должника лицом; поставленный Компанией Обществу товар, оплаченный спорными платежами, позволял должнику извлекать прибыль от его реализации; некоторые из платежей являлись авансовыми, поэтому не могли быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); применение последствий недействительности сделок сделает возможным включение требования Общества в реестр требований кредиторов Компании в рамках дела о ее банкротстве, что приведет к нарушению прав независимых кредиторов Компании.

В отзывах на кассационную жалобу Челебиев А.Е. и конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, конкурсный кредитор государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - Корпорация) просит удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представители Логинова О.А. и Корпорации поддержали доводы кассационной жалобы, представители Банка и Челебиева А.Е. возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 05.08.2020 по 20.07.2021 Общество перечислило Компании 1 732 621 000 руб.

Логинов О.А. пояснил, что платежи на 563 500 000 руб., совершенные в период с 05.02.2021 по 20.07.2021, являлись исполнением текущих обязательств Общества, не привели к нарушению очередности удовлетворения текущих платежей, в связи с чем Челебиев А.Е. уточнил заявленные требования, исключив требование о признании недействительными указанных платежей.

В обоснование заявления в части требования о признании недействительными платежей на 1 169 121 000 руб., совершенных должником с 05.08.2020 по 03.02.2021, Челебиев А.Е. указал на оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Так, пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из содержания приведенной нормы права следует, что исходя из характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций. Следовательно, в случае наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4)).

В 2021 году в отношении Общества были вынесены судебные акты о взыскании задолженности, превышающей 36,6 млрд руб., принято решение об обращении взыскания на недвижимое имущество (арбитражные дела N А40-156961/2019, А56-116440/2019, А56-117709/2019, А56-8048/2020, А56-13384/2020, А56-52113/2020, А56-57664/2020, А56-62313/2020, А56-106555/2020, А40-251941/2020); в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов более чем на 34 млрд руб.

Судом первой инстанции установлена аффилированность Общества и Компании, которая не оспаривается Логиновым О.А., что свидетельствует об осведомленности Компании об имущественном кризисе должника на дату совершения платежей и, как следствие, о возможном нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов должника в результате совершения этих платежей.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, констатировал наличие оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Для применения данной нормы требуется, чтобы исполнение встречного обязательства было, по существу, одномоментным, следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирование) между заключением договора (совершением сделки) и получением должником встречного исполнения.

Принимая во внимание отсутствие в законодательстве о несостоятельности конкретных критериев получения равноценного встречного исполнения обязательства непосредственно после заключения договора, при решении данного вопроса судам следовало исходить из буквального толкования положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно выписке по банковскому счету должника спорные платежи совершены в счет оплаты по рамочным договорам от 08.07.2016 N 109, от 09.01.2014 N 013-14-LVL/30, поставки по которым осуществлялись на основании заявок и универсальных передаточных документов на протяжении длительного времени, а также по договорам аренды от 01.11.2020 N 334, от 01.09.2020 N 387, 013-14-LVL/К/29.

Внешним управляющим Компании при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции в подтверждение обычности поставок товаров ООО "СТОД" в пользу АО "Талион" представлены универсальные передаточные документы за период с 2014 года.

По утверждению внешнего управляющего Компании, оспариваемые платежи не были направлены на оплату длительных просрочек по поставкам, а направлялись на оплату поставок, совершавшихся в те же временные промежутки, что и платежи. Данные платежи не носили разовый и избирательный характер, а осуществлялись на протяжении длительного времени.

Суды не установили даты заключения отдельных сделок на основании рамочных договоров, указанных в назначении спорных платежей, и даты исполнения встречных обязательств со стороны Компании, не исследовали первичную документацию, включая универсальные передаточные документы, вледствие чего сделали преждевременный вывод о недействительности совершенных Обществом платежей.

Внешний управляющий также утверждал, что часть оспариваемых платежей являются авансовыми, имеют назначение платежа: предоплата по договору N 013-14-LVL/30 от 09.01.2014, то есть исполнение должника по договору являлось не последующим, а первоначальным (аванс).

Следует отметить, что в силу правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее - СКЭС ВС РФ) от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, платежи должника не могут быть признаны совершенными с оказанием предпочтения получателю денежных средств перед иными кредиторами должника, если исполнение должником обязательств являлось первоначальным, а не последующим, то есть если платежи являлись авансовыми.

Суды первой и апелляционной инстанций этот вопрос не исследовали, необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства дела не установили.

Между тем без исследования и оценки всех вышеназванных обстоятельств не представляется возможным полно, всесторонне и объективно рассмотреть по существу все заявленные в настоящем обособленном споре требования и констатировать факт действительности либо недействительности спорных платежей, применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с допущенными судами нарушения, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов лиц, участвующих в деле, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела по заявленным предмету и основаниям заявления, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А56-5000/2021/сд.7 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко