Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2024 г. N Ф07-10736/24 по делу N А56-32219/2012

20 августа 2024 г.

Дело N А56-32219/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии Шитя А.С. (паспорт), от Давыдова Ю.В. представителя Дубровской И.И. (доверенность от 24.08.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Софид" Шаповалова Ю.В. представителя Губанкова Д.С. (доверенность от 26.07.2024), от Кононовой В.В. представителя Венцюлиса Е.А. (доверенность от 27.06.2022),

рассмотрев 06.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шитя Александра Сергеевича, Давыдова Юрия Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу N А56-32219/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Софид", адрес: Ленинградская обл., м.р-н Подпорожский, г.п. Подпорожское, ИНН 4711004680, ОГРН 1024701615663 (далее - ООО "Софид", Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич.

Определением суда от 09.11.2017 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Папаян Эрик Эдуардович.

Определением от 24.04.2018 утвержден план внешнего управления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 ООО "Софид" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Папаян Э.Э.

Определением суда от 15.02.2022 Папаян Э.Э. утвержден конкурсным управляющим должника.

Определением суда от 04.03.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Определением от 19.09.2022 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве Общества, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 31.10.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ООО "Софид" прекращено.

Кононова Виктория Владимировна 19.05.2023 обратилась в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 31.10.2022, просила возобновить производство по делу о банкротстве Общества и утвердить конкурсным управляющим Папаяна Э.Э.

В ходе рассмотрения заявления Лопастейский Олег Александрович заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве созаявителя.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2023 ходатайство Лопастейского О.А. о вступлении в дело отклонено, в удовлетворении заявления Кононовой В.В. о расторжении мирового соглашения отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 определение от 04.12.2023 отменено, мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 расторгнуто; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возобновлено.

В кассационной жалобе Шить Александр Сергеевич, Давыдов Юрий Викторович, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 06.05.2024, а определение от 04.12.2023 оставить в силе.

По мнению подателей жалобы, апелляционный суд сделал необоснованный вывод о ненадлежащем исполнении Обществом условий мирового соглашения; право требования в отношении 11 498 293,84 руб., полученных от публичного акционерного общества "Сбербанк России" и индивидуального предпринимателя Гирс Н.Ю. в составе требования в сумме 38 152 589,25 руб., Кононовой В.В. не принадлежит, и погашено в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроэкспортлес" в деле о банкротстве Шитя А.С.

В отзыве на кассационную жалобу Лопастейский О.А. просил оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании Шить А.С. и представитель Давыдова Ю.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Кононовой В.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Софид" в лице конкурсного управляющего Папаяна Э.Э. и Давыдов Юрий Викторович (представитель собрания кредиторов) 03.10.2022 заключили мировое соглашение в отношении всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания 03.10.2022, на котором принято решение об утверждении мирового соглашения.

По условиям пункта 3.1 мирового соглашения удовлетворению подлежали требования кредиторов Общества на общую сумму 94 726 458,54 руб., а именно: общества с ограниченной ответственностью "Лель транс ойл" (309 050,78 руб.), Федеральной налоговой службы (10 921 702,24 руб.), общества с ограниченной ответственностью "ВМП" (222 962,99 руб.), общества с ограниченной ответственностью "Техноком СПб" (86 078,62 руб.), публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (4 050 руб.), общества с ограниченной ответственностью "СибЖелДорКом" (118 673,28 руб.), общества с ограниченной ответственностью "Важлес" (617 968,50 руб.), общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная реставрационная компания" (889 806,31 руб.), SAHINOGULLARI ORMAN URUNLERI SANAI LTD (13 091 472,57 руб.), федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" (248 759,95 руб.), Лопастейского О.А.

(21 694 200,92 руб.), Кононовой В.В. (38 354 849,50 руб.) и Давыдова Ю.В.

(8 166 882,88 руб.).

В соответствии с пунктом 4.1 мирового соглашения выплаты должником в пользу кредиторов производятся на протяжении двенадцати месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем вынесения в полном объеме определения об утверждении мирового соглашения не позднее 28-го числа каждого месяца равными платежами, размер которых согласован в указанном пункте.

В пункте 4.2. мирового соглашения предусмотрено, что требования кредиторов погашаются денежными средствами должника путем перечисления соответствующих денежных сумм по безналичному расчету на банковские счета, полные реквизиты которых каждый из кредиторов обязан сообщить должнику в письменной форме в срок не позднее пяти календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения. Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными (исполненными) с момента списания денежных средств со счета должника и/или третьего лица, исполняющего обязательство за должника.

Обращаясь 19.05.2023 с заявлением о расторжении мирового соглашения, Кононова В.В. сослалась на то, что не получила ни одной выплаты во исполнение его условий.

Суд первой инстанции заключил, что Кононовой В.В. принадлежат требования, составляющие более четверти требований кредиторов Общества, включенных в реестр требований кредиторов, следовательно, она обладает правом требовать расторжения мирового соглашения, поскольку имеет необходимое число голосов кредиторов.

Вместе с тем суд констатировал, что Кононова В.В. не предоставила сведений о своих банковских реквизитах для перечисления денежных средств во исполнение условий мирового соглашения, а заявление кредитора о перечислении денежных средств на банковские реквизиты ее представителя вызвало у должника обоснованные сомнения; банковские реквизиты представлены Кононовой В.В. только 24.11.2023 посредством системы "Мой арбитр", обязательства Общества перед Кононовой В.В. исполнены третьими лицами путем перечисления денежных средств на депозит суда платежными поручениями от 01.09.2023 N 107 и от 12.10.2023 N 183, платежной квитанцией от 27.11.2023 (операция 5001). Таким образом, установив, что обязательства перед Кононовой В.В. погашены третьими лицами, суд первой инстанции не усмотрел оснований для расторжения мирового соглашения.

Апелляционный суд с выводом суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о том, что условия мирового соглашения должником в полном объеме не исполнены, при этом наличие спора в отношении обоснованности требования кредитора, погашение которого предусмотрено мировым соглашением, не освобождает от исполнения условий мирового соглашения, в связи с чем расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу о банкротстве Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику.

Конкурсные кредиторы или уполномоченные органы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что представление кредитором банковских реквизитов третьего лица, в том числе представителя, для получения денежных средств не противоречит условиям мирового соглашения и не могло явиться основанием для отказа в совершении выплат.

С учетом изложенного суд отклонил ссылки должника на уклонение Кононовой В.В. от получения денежных средств как документально не подтвержденные.

Апелляционный суд также констатировал, что к моменту обращения Кононовой В.В. в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения было пропущено пять платежей, предусмотренных условиями мирового соглашения.

При этом в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства исполнения в полном объеме условий мирового соглашения в отношении иных кредиторов, в том числе Лопастейского О.А., который поддержал заявление Кононовой В.В. и ходатайствовал о вступлении в дело в качестве созаявителя.

Из документов, представленных Федеральной налоговой службой, также не следует, что условия мирового соглашения в части задолженности перед Российской Федерацией исполнены в полном объеме.

В обоснование доводов о полном погашении задолженности перед Кононовой В.В. на дату рассмотрения ее заявления судом первой инстанции, Шить А.С. и Давыдов Ю.В. сослались на платежные поручения от 01.09.2023 N 107 на сумму 15 000 000 руб. и от 12.10.2023 N 183 на сумму 2 000 000 руб., а также платежную квитанцию от 27.11.2023 (операция 5001) на сумму 9 801 172,72 руб., которыми подтверждается перечисление предназначенных Кононовой В.В. денежных средств на депозит арбитражного суда.

Вместе с тем названными документами подтверждено перечисление денежных средств на общую сумму 26 801 172,72 руб., тогда как по условиям утвержденного определением суда от 31.10.2022 мирового соглашения требование Кононовой В.В. подлежит удовлетворению в размере 38 354 849,50 руб.

Вопреки выводам апелляционного суда, погашение требований кредиторов иными лицами не за счет должника не имеет правового значения для разрешения вопроса о наличии предусмотренных статьей 164 Закона о банкротстве оснований для расторжения мирового соглашения.

Однако данные выводы не привели к принятию неправильного судебного акта в силу следующего.

Как правильно отметил апелляционный суд, при проверке исполнения требований кредиторов в рамках мирового соглашения суд, согласно статье 16 АПК РФ, должен был исходить из размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент утверждения мирового соглашения, коль скоро обоснованность этих требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Наличие спора в отношении размера требований кредитора, равно как и внесение изменений в сведения о требовании кредитора в связи с его погашением иными лицами не в рамках мирового соглашения, в частности, в деле о банкротстве Шитя А.С., не является основанием считать условия мирового соглашения в отношении Кононовой В.В. исполненными.

Вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий отсутствие у Кононовой В.В. права требования в отношении 11 498 293,84 руб., в материалах настоящего дела отсутствует.

Таким образом, следует признать, что денежные средства в предусмотренном мировом соглашении размере и в сроки кредитору не перечислены.

Указанное нарушение применительно к положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признано судом существенным.

Погашение имело место частично и с существенным нарушением срока, лишь после обращения кредитора в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения. При этом погашение произведено третьими лицами, что, как указал апелляционный суд, не свидетельствует о возможности восстановления платежеспособности должника и полного исполнения им условий мирового соглашения

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление кредитора о расторжении мирового соглашения от 31.10.2022 и возобновил производство по делу о банкротстве Общества.

Доводы подателей жалобы относительно кандидатуры конкурсного управляющего и возможном злоупотреблении правом со стороны кредиторов при выборе кандидатуры конкурсного управляющего подлежат учету в процедуре утверждения кандидатуры конкурсного управляющего после возобновления дела о банкротстве, и не имеют правового значения для разрешения вопроса о расторжении мирового соглашения.

Последующее частичное погашение требований кредиторов, указанных в мировом соглашении, также подлежит учету при определении размера требований кредиторов в реестре требований кредиторов ООО "Софид" после возобновления процедуры банкротства.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу N А56-32219/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шитя Александра Сергеевича, Давыдова Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко