Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2024 г. N Ф07-9716/24 по делу N А56-116/2023

26 августа 2024 г.

Дело N А56-116/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Русакова В.А. представителя Колинько С.Э. (доверенность от 16.08.2024); от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ИКС" Маркова С.В. (доверенность от 15.09.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русакова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А56-116/2023,

УСТАНОВИЛ:

Полякова Елена Юрьевна - финансовый управляющий Гусева Александра Александровича обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Русакову Владимиру Александровичу о взыскании с него в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Производственная компания "ИКС", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 56, лит. Г, пом. 29-Н, оф. 611/2, ОГРН 1187847051578, ИНН 7805723005 (далее - Общество), 20 401 918 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" процессуальное положение лиц, участвующих в деле, определено судом первой инстанции следующим образом: Общество - в качестве истца, Гусев А.А. в лице финансового управляющего Поляковой Е.Ю. - в качестве представителя истца.

Решением суда от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2024, иск удовлетворен.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.10.2023 произведено процессуальное правопреемство истца Гусева А.А. на Виноходова Ю.М.

В кассационной жалобе Русаков В.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что утверждения Общества о якобы его убытках голословны и основаны на предположениях ввиду лишь фактов перечисления или снятия под аванс Русаковым В.А. денежных средств в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемых судебных актов судами при установлении гражданско-правовой ответственности Русакова В.А. не доказано требуемого по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наличия состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вины ответчика.

Также податель жалобы полагает, что им представлены все необходимые доказательства и пояснения, подтверждающие разумность и добросовестность его действий.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Русакова В.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Полякова Е.Ю. на основании решения от 13.10.2022, принятого в рамках дела N А56-4950/2022, является финансовым управляющим Гусева А.А.

Гусеву А.А. принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2022 за подписью бывшего генерального директора Русакова А.С. у Общества имелось 3 729 000 руб. активов (923 000 руб. - прочие внеоборотные активы;

2 374 000 руб. - дебиторская задолженность; 432 000 руб. - прочие оборотные активы).

Вместе с тем предыдущий генеральный директор Русаков А.С., назначенный решением от 16.12.2019 N 2 единственного участника Общества Гусевым А.А., после прекращения своих полномочий по письменному запросу генерального директора Остроухова А.С. документацию, активы, материальные ценности новому генеральному директору - Остроухову А.С. не передал.

Согласно выписке по счету, открытому в акционерном обществе (далее - АО) "Альфа-Банк", выявлены следующие операции: снятие наличных денежных средств - 8 695 700 руб.; оплата аренды АО "Автовская 31" - 651 008 руб. 08 коп.; оплата бухгалтерских услуг ООО "Консалтинг-СПб", ООО "Бизнес актив" - 1 656 210 руб.; оплата услуг предпринимателя Вечерского А.С. - 670 000 руб.

Полагая, что такие действия бывшего руководителя нанесли ущерб Обществу, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, признал заявленные требования обоснованными по размеру и праву, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций правильно с учетом толкования норм права, приведенного в Постановлении N 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, с учетом обстоятельств настоящего дела правильно распределили бремя доказывания и сделали верный вывод о наличии оснований для возложения на Русакова В.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества в заявленном размере.

Суды правильно применили статьи 9, 65, 70 АПК РФ и обоснованно сослались на то, что представленные Обществом доказательства подтверждают причинение ему убытков, связанных с действиями (бездействием) Русакова В.А., выразившимися в недобросовестности руководителя, и отсутствие должного контроля за деятельностью Общества. Кроме того, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, факт причинения убытков, то есть растраты денежных средств и имущества Общества без ведения реальной хозяйственной деятельности и извлечения из этого прибыли, подтверждается подачей Русаковым В.А. 30.09.2022 заявления о признании Общества банкротом.

При этом суды учли, что в рамках настоящего спора Обществом представлена совокупность доказательств, подтверждающих противоправность действий Русакова В.А. и причинение такими действиями убытков Обществу, в то время как Русаковым В.А. не представлено доказательств и пояснений, а также не приведено доводов в порядке исполнения требований Постановления N 62, которые подтверждали бы разумность и добросовестность его действий и отсутствие причинно-следственной связи между этими действиями и причинением Обществу убытков, в силу чего суды обеих инстанций на основании фактических обстоятельств дела пришли к верному выводу об обоснованности заявленных требований.

Суды также сделали обоснованный вывод о том, что Русаков В.А., получив в подотчет спорные денежные средства, не представил доказательства, подтверждающие их целевое расходование на нужды Общества.

Выводы судов о том, что Общество доказало факт причинения ему убытков в результате действий (бездействия) Русакова В.А., причинную связь между его действием (бездействием) и причиненными убытками и размер убытков, сделаны при правильном применении норм права, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы суда, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора либо являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А56-116/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русакова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина